是讥讽后主柔弱不武，干脆投降宋朝，以尽臣子之节好了。后主心甚厌恶，几次想处死潘佑，又恐群臣说他无容人之量，便隐忍不发，只下令免去潘佑他职，令他专修国史。
谁知后主愈是安抚，潘佑愈是忿忿不平，又上书道：
三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。臣乃者继上表章，凡数万言，词穷理尽，忠邪洞分。国主力蔽好邪、曲容制伪，这使家国惜惜，如日将暮。古有桀、纣、孙皓者，破国亡家，自己而作，尚为千古所笑。今国主取则好回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓远矣。臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主。国主必以臣为罪，则请赐诛戮以谢中外。
后主读完，不禁勃然大怒，掷奏章于地。他可以原谅潘佑的直率，但不能容忍他信口开河，把自己比喻成桀、纣和孙皓。那三人是千载之下任人笑骂的昏庸帝王，把江南国主的名字和他们三人联系起来，这是莫大的耻辱！不严惩潘佑，就不能止谤，就无以树威，堂堂一国之主就会成为人人可以欺凌的木偶！但是要杀掉潘佑，后主也不无顾忌，如果仅因奏章出言无状便诛杀大臣，朝野必然议论纷坛。他刚刚杀过林仁肇，如今再杀掉潘佑，天下岂不认为自己是暴戾之君？左思右想，竟无妥善之策。蓦地，他忽然想起了中书舍人张泊，何不听听他的主意？
张泊本是巧言令色之徒，以前见后主佞佛，他便大谈佛法，由是有宠，官职才扶摇直上。今见后主对潘佑不满之意溢于言表，便故意缓缓奏道：“臣与潘佑同气相求、情同手足。曾朋友之短，是为不义；隐而不报，是为不忠，臣左右支绌，无以自全，实在是惶恐之至！”
后主道：“卿乃正直之臣，孤知之甚稔。潘佑一人之事虽小，否关乎江南安危，卿岂能因私而废公？”
张泊装作无可奈何的样子说：“臣久欲奏闻潘佑之事，只是碍于情面，未及告发。据臣所知，潘佑曾写有谤诗一首。”
“啊，有这等事，卿可记得？”
张泊一本正经地答道：“微臣还依稀记得。开宝元年国主迎娶继后之日，曾大宴群臣，潘佑即席赋有小词一首，其中有云：‘楼上春寒山四面，桃李不须夸烂漫，已输了春风一半’。国主是文章司命，自不难猜出其中奥妙。”
后主轻轻吟哦着这三句诗，竭力想从中寻觅出潘佑反叛的蛛丝马迹，怎奈搜索枯肠，竟也无法得出谤诗的结论，便问张泊道：“卿莫非记错了？这只是艳诗，何尝寓有诽谤之意？”
张泊眨着眼睛答道：“含而不露，意在言外，这正是潘佑的狡狯之处。国主新婚，分明是春色烂漫，他竟说是春寒，春寒也就罢了，还说四面皆山，这岂不是说江南已处于四面楚歌之中了吗？特别是最末一句，‘已输了春风一半’，这明明是讥讽江南已失掉半壁江山，国主还执迷不悟，新婚燕尔，歌舞升平，这不是谤诗又是什么！”
后主听他如此解释，不觉有些扫兴，淡淡地说：“孤以为卿有什么新颖见解，原来如此！这比起他奏章中的话委婉多了，卿岂能如此锻炼周纳？”
张泊狡辩说：“国主应该明白，奏章只给国主御览，其中虽有诽谤之言，国主尽可留中不发，知之者不多，影响就小。歌词则广为流传，人人能唱，普天下之人岂不都要署骂国主是无道昏君？如果传入宋朝，国主名声岂不一落千丈！”
张泊鼓动如簧之舌，本意在于煽起后主对潘佑的恶感，好借后主之手除掉他。后主果然中了道儿，下令捉拿潘佑。
张泊又奏道：“潘佑谋反，实系李平激成，如今潘佑事发，李平自不应逍遥法外，也该连坐才是。”
后主即命人捉拿潘佑、李平，下于大理寺狱中。李平本忠心事主，忽然遭此凌辱，即自缢身亡，后主不免有些懊悔，想释放潘佑；张泊又奏道：“纵虎容易缚虎难，设若他出狱后忿而降宋，江南便不得安宁了。”后主点头称是，便不再提此事。未过多久，潘佑也死于狱中了。后主见二人均不肯认罪，便罪及妻罕，徙李平之妻于虔州（江西赣州市），徙潘佑之妻子饶州（江西波阳）。过了两年，后主又可怜二人家属孤苦无依，下诏宽有，每月供给口粮衣服。但是江南自从林仁肇、李平、潘佑被杀，将士离心，国势愈来愈弱，已是江河日下，不可救药了。