11月16日晨，德军突破了第30集团军的防御，开始向克林继续进攻，而且在克林没有苏军预备队来抗击德军。德军还从沃洛科拉姆斯克地区向伊斯特拉发动进攻，使用了四百辆中型和重型坦克，而苏军装甲部队的兵力是一百五十辆轻型和中型坦克。
这时，指挥第16集团军的罗科索夫斯基开始感到敌军对克林的压力越来越大。为了改善他的集团军的态势，并阻止德军的推进，罗科索夫斯基认定他的部队必须从伊斯特拉水库以西六七英里的一条防线上的阵地后撒到一条新的防线上。
罗科索夫斯基后来记述说。
水库本身、伊斯特拉河以及周围一带地区构成了一条非常有利的天然防线。我认为，及时占领这条防线，将能借助为数不多的部队组织起坚固的防御，并能把一些部队配备到集团军的第二梯队。从而建立一个纵深防御地域，同时能省下一定数量的部队去加强克林方向的防御。
经过全面的考虑，并同我的助手们一起仔细进行了研究之后，我把我们的设想报告给方面军司令员，并要求他允许我们后撤到伊斯特拉防线①——
①K·K·罗科索夫斯基著《在首都北部接近地上》，载苏联《军事史杂志》，1966年12月号，第52页—第53页。——原书注
经过一系列几乎是不间断的作战和交火，罗科索夫斯基的集团军在兵员和兵器方面都遭到沉重损失。而且，剩下的部队也已精疲力尽。此外，罗科索夫斯基写道，“指挥人员和参谋人员疲劳得连站都站不稳了，只有在乘车从这一地段到另一地段的旅途中，才能打上一个盹儿。”
在这种情况下，罗科索夫斯基没有料到他的老朋友（原来还是他的下级），会拒绝他提出的后撤要求。他写道：“T·K·朱可夫大将听了我们的建议和要求，断然表示不同意，并命令我们拼死据守，决不许后撤一步。”
罗科索夫斯基非常失望，一不做，二不休，他决定越过朱可夫宜接找总参谋长。
我认为后撤到伊斯特拉防线的问题非常重要，因此我不能同意方面军司令员的决定，于是我直接找了总参谋长、苏联元帅B·M·沙波什尼科夫，向他详细说明我的建议是可行的。几个小时以后，我们收到了他的答复。他对我们说这项建议是正确的，他作为总参谋长批准实施这项建议。
由于我在和平时期在军队任职期间就熟悉鲍里斯·米哈伊洛维奇·沙波什尼科夫，所以我确信这个答复肯定是经过最高统帅同意的，无论如何是报告了最高统帅的，得到总参谋长的许可以后，我们立即起草了要部队在当天夜间把主力后撤到伊斯特拉水库防线的命令。为了掩护这次后撤，在原来的阵地留下几支加强分队，等到掩护任务完成以后，他们只有在受到敌军压力的情况下才可后撤。
一个下级越级上诉，而且他的行动得到了上一级的批准，那位遭到否决的指挥员知道自己的权威受到破坏，这种情形在任何国家的军队中都是一桩严重的事情。朱可夫作出了相应的反应。他给罗科索夫斯基发了一封简短的电报；“方面军的部队是由我指挥的。我撤销关于部队后撤到伊斯特拉水库对岸的命令。我命令在已占领的防线上进行防御，不得后撤，一步也不得后撤。朱可夫大将。”
罗科索夫斯基服从了。
《军事史杂志》的主编作了一次非同寻常的尝试，想弄清这次争执的原委。他们要求朱可夫解释一下这段往事。
主编走访了前百方方百军司令员、苏联元帅朱可夫，要求他解释一下为什么当时不准第16集团军后撤到伊斯特拉河对岸。他回答说，关于第16集团军后撤问题，不仅要考虑这个集团军本身的利害，而且要依据整个方面军的态势来作出决定，这个集团军一旦撤过伊斯特拉河，第5集团军的右翼就将暴露出来，而且方面军司令部所在地佩尔胡什科沃方向将失去保护。”
德军开始向第16集团军左翼施加更大的压力，终于迫使苏军向东退却，德军还强波了伊斯特拉河。
在伏尔加河水库以南，德军突破第30集团军的防御，以其坦克和摩托化兵团迅速推进，扩大突破纵深。同时，德军向索尔汉奇诺戈尔斯克方向强攻，从北面合围伊斯特拉水库。
由于德军投入了六个师（三个坦克师、两个步兵师和一个摩托化师），对苏军第30集团军的摩托化步兵第107师和第16集团军的步兵第126师、骑兵第17师、坦克第58师以及坦克第25旅发动进攻，克林和索尔汉奇诺戈尔斯克方向的形势变得极端危险了。
罗科索夫斯基写道：“所有这些部队，实力都很弱，兵员不足。摩托化步兵第107师只有大约三百人。我们的坦克第58师已没有坦克，而坦克第25旅只有十二辆坦克，其中四辆是T－34坦克。”
在德军方面，尽管向前推进了，但军官们对他们自己能否取胜，忧心仲仲，出现了许多不祥的迹象。最令人不安的是，补给品奇缺，特别是冬装和在严寒条件下维护武器装备所必需的备品。严寒使得坦克的光学瞄