厚的棉衣和有耳套的帽子。与此相反，衣衫单薄的德军已经被“严寒将军”折磨得瘦弱不堪了。
虽然西方方面军得到大量增援部队，到11月中旬已经拥有六个集团军，但都队分散在三百七十多英里的战线上。朱可夫希望确保受威胁较大的地段的安全，并掌握一支方面军预备队，以便在必要时实施机动。但是，11月13日，斯大林打来电话，朱可夫不得不猝然改变计划。对于这次变故，朱可夫在他的回忆录中是这样记载的：
“敌人现在情况怎样”？斯大林问朱可夫。
“敌人突击集团的集中接近完成，看来很快就会转入进攻。”朱可夫答道。
“你认为敌人会在什么地方实施主要突击？”
“预计敌人可能从沃洛科拉姆斯克和诺沃彼得罗夫斯科耶地区向克林和伊斯特拉实施强大的突击。古德里安的集团军很可能试图绕过图拉，向韦涅夫和卡希拉实施突击”。
“我同B·M·沙波什尼科夫认为，”斯大林说，“应先敌进行反突击以粉碎敌人正在准备的突击。必须从北面包围沃洛科拉姆斯克，实施一次反突击，从谢尔普霍夫地区向德军第4集团军翼侧实施另一次反突击。看来，敌人在那里集结了大量兵力，准备向莫斯科突击。”
“我们使用哪些兵力来实施这些反突击呢？”朱可夫问道，“西方方面军没有多余的兵力。我们仅有固守已经占领的防线的兵力。”
“在沃洛科拉姆斯克地区，可以使用K·K·罗科索夫斯基集团军的右翼各兵团、坦克第58师、独立骑兵师和多瓦托尔指挥的骑兵军。在谢尔普霍夫地区，可以使用别洛夫的骑兵军、格特曼的坦克师和第49集团军的部分兵力。”斯大林提议说。
“现在不能这样做，”朱可夫答道，“我们不能把方面军最后的预备队投入到没有把握取得胜利的反突击中去。当敌人的突击集团开始进攻时，我们将没有办法来增援我们的各个集团军。”
“你们方面军有六个集团军，难道这还不够吗？”
朱可夫回答说西方方面军的防御正面大大加长了，加上弯曲部，目前长达三百七十英里。在他的防御纵深内，特别是防线的中央，预备队很少。
斯大林说：“关于反突击问题，就这样决定了。今晚就把计划报上来。”
朱可夫再次试图说服斯大林相信这些反突击是不明智的，因为这将消耗掉余下的预备队，可是电话线断了——斯大林挂断了电话。
这次谈话使朱可夫很沮丧，这并不是因为斯大林没有考虑他的意见，而是“因为将士们曾宣誓要流尽最后一滴血誓死保卫的莫斯科处在极大的危险中，而我们却奉命把我们最后的预备队投入到一次极其没有把握取胜的反突击中去。而且，我们要是把预备队全部消耗掉，我们就无法增援防御上的薄弱地段了。”
大约十五分钟以后，布尔加宁走进朱可夫的办公室，说：“晤，这次我受到了严厉斥责。斯大林对我说；‘你同朱可夫骄傲了。但我们将设法管束你们！’他坚持要我立即来找你，立即组织反突击。”
朱可夫对布尔加宁说：“嗯，有什么办法，就这样啦！请坐，让我们把B·Ⅱ·索科洛夫斯基叫来，并预先通知一下集团司令员罗科索夫斯基和扎哈尔金。”①——
①朱可夫著《德国的首次战略性失败》，载《莫斯科新闻》。1966年11月19日，第12页。——原书注
两小时以后，方面军司令部向第16和第49集团军司令员以及其他主要指挥员下达了实施反突击的命令。
反突击实施了，但德军几乎在同时重新对莫斯科发动攻势。他们向莫斯科西北的加里宁方面军的第30集团军的左翼发动了突击，同时向西方方面军的第16集团军的右翼和中部发动突击。三百多辆德军坦克同时发动进攻，而苏军只能调集到五十六辆坦克，其中许多坦克还是火力较差的轻型坦克。
对于红军其他部队来说，局势也是危急的。别洛夫说，第49集团军兵员不足，无法实施决定性的进攻行动。它的右翼有三个师，是富有作战经验的师（其中两个师已荣获近卫师的光荣称号），在最近的战斗中遭受了沉重损失。例如，近卫步兵第5师的步兵第765团只有一百二十三名战士，而步兵第60师只有五百名战士。
别洛夫写道，斯大林曾答应他为支援这次行动拨出的三个空军师，被转用到另一地段上。他的骑兵们还发现，他们的情报对德军兵力的估计过低了。在沿纳拉河进行反复争夺的激烈战斗中，别洛夫同自己的司令部失散了。别洛夫找到骑兵第5师师长B·K·巴兰诺夫少将，向他询问关于战斗进展情况。巴兰诺夫说，他的师实际上已被德军大部队挡住去路。别洛夫用巴兰诺夫的野战电话同另外几个师联系，从每个师都得到了类似的回答。原来，在每个机械化骑兵集群对面，敌军不是两三个营，而是“至少有两个德军师部署在我们前面”。朱可夫不得不下令脱离战斗，而且费了很大气力，才达到了目的，同时还不得不变更卡希拉地区的部署。