公元185年10月。
涿郡是幽州第一大郡，人口有六七十万，几乎占了整个幽州人口的一半。涿郡有七城，现在已失其三。北新城，故安城，范阳城均被黄巾占据。
黄巾军主力正在渡过巨马水，一路杀向涿郡治所涿城。
张牛角是冀州蠡县博陵人，本名叫张焉，字品朴。年轻时曾经贩过私盐，做过山贼，武功出众，好抱打不平，为人豪爽讲义气。因为他贩私盐时总是带着一个牛角号，一有情况就随时用它通知自己的伙伴，所以大家都叫他张牛角，反而把他的本名忘了。他早年就参加了太平道，是教中三十六方大渠帅之一，也是太平道教主大贤良师张角的得意门徒。
张牛角去年随张角在冀州起事，攻烧州郡，屡立大功。张角病死之后，黄巾军主力由人公将军张梁统率固守广宗。十月下旬，皇甫嵩率军偷袭黄巾大营，张梁阵亡，三万多黄巾军主力惨遭杀害，五万多黄巾军士兵至死不降投清河而死。张角被剖棺戮尸。张牛角率部突围，逃亡太行山。
随着皇甫嵩和他的部队转战西凉之后，所有逃进太行山的黄巾军余部开始重新集结，实力越来越大。由于张牛角在黄巾军中的威望无人可及，部队的人数又最多，自然成为首领。
张牛角在太行山的几个月中，和部下们也对黄巾军的失败进行了总结和分析。
大家认为，黄巾军起事之后，在各地大方渠帅的指挥下，各自为战，既不联系，也未能协调配合。另外黄巾军部队的人数虽然非常多，但绝大部分都是山野村夫，普通百姓，没有受过系统的军事训练，更缺乏战斗经验，所以导致各地的黄巾军陆续被官军集中优势兵力，各个击破了。更为可气的就是各地的门阀宗族和豪强们，他们利用门生故吏等各种关系，加上手里有钱财，自己组织军队和黄巾军处处为敌，不但打击和切断了黄巾军的补给，也阻断了黄巾军各支部队之间的联系。这也是黄巾军失败的原因之一。
总结过后，张牛角和大家也商议了许多应对的办法。比如在太行山上展开练兵，加强各支黄巾军之间的联系。
张牛角和黄巾将领们都意识到，如果一味的攻城掠地，没有稳固的地盘，黄巾军很难生存下去。为黄巾军的未来寻找一块生存之地，一直是张牛角考虑的首要问题。至于其他的什么推翻刘氏天下，重建王朝，他都不是十分感兴趣。去年的大失败教训太深刻了。自己没有地盘，生存都有危机，还谈什么其他的东西。
现在黄巾军的活动区域基本上处于中原腹地，比如冀州和豫州。而这两州都靠近司隶，靠近洛阳，黄巾军如果想在这些地方生存，必将威胁到京都的安全。做为大汉国的天子，岂能容忍。所以去年汉军为了确保京城洛阳的安全，首先发动了对颖川黄巾的攻击。颖川黄巾军不久就在长社大败，主帅波才阵亡。随后南阳，钜鹿的黄巾军也先后被歼灭，就是一个很明显的例子。中原这块地方并不合适黄巾军的长期生存发展。
经过十几位黄巾军首领的反复磋商，最后大家都把眼睛盯在了并州和幽州上。这两州处在大汉国的最北端，离洛阳很遥远，尤其幽州，距离更是漫长。从目前来看，攻打幽州的条件要好一些。
首先，幽州有黄巾军的基础。去年，广阳郡的黄巾军随同天公将军张角一同起事，攻占蓟城，杀死了幽州刺史郭勋和太守刘卫。虽然后来这支黄巾军被消灭了，但老百姓拥护黄巾军，相信黄巾军，支持黄巾军。其次，今年鲜卑人和乌丸人大举寇边入侵，战事才歇。幽州的汉军遭到连番打击，实力剧减。此时攻打幽州时机最为恰当不过。
而攻打并州，相对来说要困难的多。首先并州与多个强悍的胡族相邻，胡人年年寇边，不利于黄巾军发展。其次并州军队有一定的数量，实力也很强劲，第三，并州河西，河东的黄巾军目前尚处于发展初期，无法形成配合。
张牛角定了行动计划。先全面开花，攻占中山，常山，赵国，吸引冀州的主力部队，为部队筹集足够的粮草。然后佯攻钜鹿，以绝对主力猛攻幽州，争取在大雪来临之前，拿下涿郡，广阳郡，渔阳郡，为明年占据整个幽州打下扎实的基础。
入夏过后，部队陆续下山，黄巾军开始展开军事行动，他们攻城夺邑，焚烧官府，扫荡豪强们的坞堡，并且取得了很大的胜利。
张牛角带领黄巾主力在中山国展开行动，褚飞燕率军攻打常山国各地州郡，杨凤则率领大军，在褚飞燕的配合下，迅速占据赵国各城，随即扑向钜鹿郡。
黄巾军在钜鹿起事，也在钜鹿被消灭，今天，要在钜鹿为死去的黄巾兄弟们报仇。所以钜鹿方向的战斗一直非常激烈。
新任冀州牧郭典，也就是前钜鹿太守，剿杀黄巾军的罪魁祸首之一。由于他和钜鹿太守冯翊的共同努力，率军在高邑，瘿陶城坚决阻击，互为犄角，造成了黄巾军攻击受阻，不得不停下来。
如此同时，张牛角率领黄巾军主力黄龙部，左校部，张白骑部十五万人马，突然发动了对涿郡的攻击。
北新城，范阳，故安三城相继