崩塌，只剩下首都的警察和军校士官生可供派遣。
11月7日，列宁在托洛茨基和斯大林的大力支持下，不顾布尔什维克中季诺维也夫和加米涅夫的反对，领导二十多万革命士兵和起义工人迅速占领了彼得格勒的各个战略要地。7日凌晨1时起义部队占领了邮政总局。2时攻占了波罗的海火车站和尼古拉耶夫斯基火车站。接着关闭了政府大楼的照明电路，电话局切断了临时政府和司令部的大部分电话。
起义军包围了临时政府的所在地——冬宫，革命军事委员会向临时政府下达了无条件投降的最后通牒书，遭到拒绝。
次日凌晨两点起义军占领冬宫。在冬宫附近并未发生武装冲突，守卫冬宫的仅有一个妇女营和一个士官生营，在人群的冲击之下很快就投降了。冬宫的防卫长官打开了冬宫大门，把他们带到了临时政府部长们正在开会的地方。
阿芙乐尔巡洋舰正在大修，没有装弹也没有人员。被临时任命的阿芙乐尔号的政委别雷舍夫仅仅向冬宫打了几发空包弹。
起义当晚，圣彼得堡军事革命委员会发布《关于临时政府被推翻的通告》称：起义“未流一滴血就取得了胜利。”由于与会人员季诺维也夫和加米涅夫泄密，斯莫尔尼宫，说服党中央其他成员，决定提前起义。
临时政府总理克伦斯基坐上美国大使馆的汽车仓皇逃跑。
在攻打冬宫的隆隆炮声中，全俄罗斯第二次苏维埃代表大会在斯莫尔尼宫开幕，大会首先通过了列宁起草的《告工人、士兵和农民书》，宣告各地全部政权一律归转工人农民士兵代表苏维埃。
11月8日，大会通过了列宁起草的《和平法令》和《土地法令》。《土地法令》法令规定立即废除地主土地所有制，全部土地收归国有，交给劳动农民使用。
最后，代表大会选举成立了世界上第一个工农兵苏维埃政府──人民委员会，列宁当选为人民委员会主席。人民委员会下设各部，执行国家的各种职能。托洛茨基当选为外交人民委员，在人们的意料当中。但是，谁也没想到默默无闻的斯大林，竟然也当选为民族事务人民委员。
11月9日清晨，大会胜利闭幕，它宣告了世界上第一个无产阶级专政国家的成立。
克伦斯基逃出圣彼得堡，到了普斯可夫，住在北方战线司令部。
第二天，克伦斯基就纠集了当地克拉斯诺夫将军的骑兵军约5000人，向圣彼得堡发动进攻，并夸口要在11月20日攻下首都。在这期间，克伦斯基与暗藏在首都的反革命组织进行秘密联系，他要所谓“救国革命委员会”在城内策应，要士官生在克拉斯诺夫军队逼近首都时举行暴乱，内外夹攻，扼杀新生的苏维埃政权。
11月15日，克拉斯诺夫军队占领加特奇纳，19日到达沙皇村，离彼得格勒仅二十公里。这时，克伦斯基满怀喜悦，接连向各省行政专员下达手谕，要他们将粮食向首都运送，供他的军队到达彼得格勒时使用。
但是，好景不长，列宁在刘庆斌的建议之下立即动员革命士兵和赤卫队，全力组织反击。革命军队在首都门口挡住了敌人的猛扑。
11月20日，部队转入反攻，占领了沙皇村，并在普尔科夫高地给敌人以致命打击。
11月21日，克伦斯基为了挫伤革命军队的攻势，向布尔什维克提出谈判的要求，列宁拒绝了他的要求，他的阴谋破灭了。
克伦斯基眼看大势已去，就在11月1日下午，发出了最后一封电报给杜鹤宁将军说：“因本人起程赴彼得格勒去，特要阁下代行最高总司令职务”。克伦斯基又一次撒谎，他不是去彼得格勒，而是扮成女人在加特奇纳钻进旧宫殿的密道逃走了。当天，克伦斯基化装成水兵，搭上开往摩尔曼斯克的塞尔维亚军用列车，逃出了加特奇纳。(未完待续……)