1944年春天，太平洋战事相对沉寂，而中国和印缅战场却是战火连天。在中国河南与缅甸，抗日军队在和日军较量。
在河南与平汉铁路线，日军用空军掩护机械化部队发起进攻。在英帕尔，日军动用三个师团的兵力，发动大规模的战役，攻击中美英联军的印缅战场后方基地，企图扭转日军在缅北战场的颓势。
四月上旬，日军攻占科希马，包围了英帕尔，英军主力第十四军团处境艰难，整个印缅战场形势严峻。这时候，如果中国远征军从云南向日军侧背发动进攻，就有可能阻止日军对印度的进攻，扩大缅北战场的胜利。罗斯福总统寄望于出现这样的局面，致电蒋介石，要求他尽快派兵从云南进攻印缅战场的日军。
蒋介石对使用中国军队投入决定性的进攻，显得极为谨慎。他给罗斯福回电，明确地拒绝了罗斯福的要求。他说：如果再强行投入超出中国国力的战斗，“必将招致日军入侵云南、四川，以及新疆革命、山西赤化与最终全国赤化的局面”。这里面当然有他自己的校恒盘：如果他的嫡系部队消耗了，将直接削弱他的个人势力。
日军对河南与京汉铁路沿线的大规模攻势，牵扯了蒋介石的兵力。所以，他只派出第五十师和第十四师，空运增援缅北战场。蒋介石这么做，自然不会令华盛顿方面满意。罗斯福再次致电蒋介石，强烈要求云南远征军开始反攻，电报说：“假若云南军不用于协同作战的目的，则空运装备、提供训练教官等我方呕心沥血的广泛支援，亦将失去意义。”
美国的压力奏效了，蒋介石决定发动滇西大反攻。４月14日，何应钦签署了“怒江攻势命令”。霍揆彰的第二十集团军和宋希濂的第十一集团军分别将军部移到保山瓦房街与板桥附近。远征军司令长官部也从楚雄移到马王屯。蒋介石致电远征军，照例强调这次作战的重大意义：“此次渡江出击之胜负，不仅关乎我国军之荣辱，且为我国抗战全局成败之所系。”丘吉尔致电蒋介石，对中国决定发动怒江攻势表示欣慰，说他会“伫候其进展之佳音”。
盘踞怒江西岸的日军，两年来既不能越过怒江天堑，又深恐中国军队反攻，只得改攻为守。这一年春夏，本多政材看到怒江上空战云密布，预料中国军队将于近期发动进攻。他知道，“滇西远征军作战，与以前在滇西的反扫荡战不同，将是一场防卫缅甸的生死攸关的重大战役”。他命令日军在怒江西岸各据点加固工事，准备与中国远征军决一死战。
5月11日晚，集结在怒江东岸的两万多名中国远征军，在怒江一百五十公里正面十二个渡口，乘坐橡皮艇强渡怒江。霍揆彰集团军首先派方天第五十四军的第一九八师第五九四团在栗柴坝和孙足渡口渡过怒江，与原在怒江西岸的预备第二师游击营配合，攻占拉瓦寨。宋希濂集团军主力仍在怒江东岸防守，担任策应的各加强团则分别从各渡口渡过怒江，向指定目标游击牵制。第七十六师加强团在平戛街与日军激战，双方损失惨重。13日，日军大部分退向芒市，用一百多匹驮马，各载尸体两具，向西北逃窜，沿途鲜血淋漓，绵延五公里。远征军逐次包围了平戛，以掩护进攻主力霍揆彰集团军的侧背安全。
方天军右翼第一九八师主力渡江以后，连克大寨和茶房，向位居高黎贡山险要地区的北斋公房攻击。日军在这里仗着工事坚固，据险顽抗，第一九八师久攻不克，便用一支部队正面监视，主力从两侧绕越。16日，第一九八师在炮兵和飞机火力的支援下，一举攻占马面关和桥头。
21日，第一九八师主力对北斋公房再次发起攻击，日军松山佑三第五十六师团第一四八联队的一个大队据险死守，双方形成对峙。
方天军左翼第三十六师渡江后，经过三天苦战，一度进入大尖山，但被日军击退。霍揆彰命令第二线的周福成第五十三军渡江，接替第三十六师的任务。周福成军第一一六师和第一三○师午夜进攻，在火炮和空军的支援下，两天后攻占了大尖山和唐习山。
在十一天的时间里，远征军渡过怒江，冲上高黎贡山，完成了渡江攻击战第一阶段预定的目标。大雾为渡江行动提供了掩护，渡江十分顺利，惟一的损失是十七名后援人员乘坐的船触礁倾覆。
远征军渡江后，西岸民众自发协助杀敌。渡江作战是中国抗战以来对日军的第一次大反攻。美国陆军部长史汀生说：“滇西远征军怒江出击，是东南亚过去一周内盟军作战的重要新闻。”重庆方面鉴于中国驻印军已开始攻击密支那，日军难于在短期内调动大量部队增援滇西，便命令远征军全部转入渡江作战。霍揆彰集团军所辖周福成军、方天军和预备第二师为右翼攻击军，攻击目标指向腾冲。宋希濂集团军所辖王凌云第二军、黄杰第六军和钟彬第七十一军为左翼攻击军，向龙陵、芒市方向实施战役突击。此后，滇西反攻进入第二阶段，战役集中在腾冲、松山和龙陵。
霍揆彰集团军渡过怒江以后，向日军占领的高黎贡山各个要隘持续攻击，分别攻下南、北斋公房及明光、固东和江苴街，形成了对腾冲四路攻击的态势。