驻守武汉一带的日本第十一军，司令官频繁更换。阿南惟畿在1942年7月升任第二方面军司令官，原来担任南方方面军总参谋长的冢田攻接替他的职务。可是冢田攻命途多舛，几个月后一命呜呼。
那一年12月18日，在日军攻占美国殖民地关岛以后的第九天，冢田攻在南京参加军事会议，会后乘飞机返回武汉，座机经过大别山区时，正碰上中国军队高射炮部队演习。炮兵们看到有日军飞机经过上空，立即瞄准射击，一颗炮弹凑巧命中，冢田攻的座机起火燃烧，坠入黄梅山中，机上十一人全部死亡。
中国军队这次击落日军高级将领的座机完全是偶然的，和三个月后美军有目的地截击日本海军大将山本五十六的座机不同，所以也就没有像美军一样去搜索飞机的残骸和乘客的尸体。何况当时天色已晚，行动不便，中国军队也就没有理睬了。但日军很清楚是怎么回事，立即派部队进入大别山区，分头搜寻，找了好几天，才找到冢田攻等人的尸体。
冢田攻死后，日本第四军司令官横山勇接任第十一军司令官。大凡新官上任，急于创下战绩，横山勇也不例外。他上任不到两个月，就在1943年2月向驻防武汉、岳阳和沙市之间洪湖水网地带的中国军队发动了“江北歼灭战”。
横山勇此举有违日军大本营的禁令。日军在发动太平洋战争后，侵华日军的兵力捉襟见肘，所以规定在华日军不得随意越过现占领区警备线发起攻击战。但是，洪湖水网地带属于陈诚第六战区的突出部，王劲哉的第一二八师驻防在这里，不断袭扰日军，横山勇非常恼火，决心动用五万多人的兵力，“扫荡”这个威胁驻武汉日军的游击根据地。
战役开始前，横山勇派出第十四飞行队侦察洪湖地区，对王劲哉师驻防地的河湖道路、村庄营房与工事体系拍照，编成航空地图，分发给地面部队，要他们参照作战图进行作战训练。战役从2月13日开始，到3月10日结束，日军接连攻陷湖北监利、洪湖和长江南岸的湖南华容地区，歼灭中国军队的第一一八师、第一二八师和第六战区挺进军等几万人。王劲哉师进行了有力的抵抗，仍被日军击溃。
日军骑兵清理战场时，发现一件质量很好的斗篷，知道不是一般军官所有，于是急速追击，将王劲哉俘获。
日军在这次战役中占领了长江北岸的沙市和南岸的石首，横山勇颇为得意，又在5月5日发动所谓的“江南歼灭作战”，从藕池口、华容和白螺矶等地向洞庭湖西北地区进攻，企图击溃孙连仲第六战区主力和中美空军，短期控制宜昌到岳阳的长江水路，掠夺在宜昌附近的五十多艘船舶，以弥补日军在长江军运船只的不足。横山勇认为，他占领了洞庭湖区的谷仓，就可以挫败中国军队的抗战意志。
横山勇为此集中了第十一军十万人的兵力，在汉口和荆门等地集结各型飞机二百四十八架。孙连仲代理司令长官的第六战区，在日军实施“江北歼灭战”之后，预见到日军还会得寸进尺，迅速调集四个集团军共计十四个军三十万人的兵力，沿长江一线及其纵深地区布防。更重要的是，中国的步兵有了强大的空军掩护。中国空军第一大队、第二大队、第四大队和第十一大队，加上美国空军第十四航空队，共计各型飞机一百六十五架，协助陆军作战。
５月５日凌晨，日军开始向洞庭湖北岸进犯。三天后，日军攻占南县和安乡。山本三男的第三师团和赤鹿理的第十三师团主力在津市和枝江一带，从汉口和当阳调配一百多架飞机，进攻石牌要塞。12日，日军开始向大堰垱、新安和双溪桥进犯，被中国军队打退。日军不甘心，又向北攻击暖水街。弥陀寺的日军赤鹿理师团一部三千多人也向斑竹垱和新江口攻击，力图打开缺口。
13日凌晨１点，赤鹿理师团一万多兵力，乘坐三条皮艇，从宜都洋溪和枝江之间强行渡江，向江南进犯。中国江防军奋起阻击。日军一波接一波，来势凶猛，空中有飞机助战，地面战车隆隆，于当天攻陷公安，并继续向宜昌南岸推进，企图攻击江防军主力。江山告急。
蒋介石命令孙连仲死守石牌。孙连仲以石牌为轴心部署守军，要求部队确保决战主线。
日军在15日推进到宜都以南的刘家场和暖水街南北一线。19日，日军围攻宜昌和宜都之间的中国守军。中国空军第四大队出动八架P-40E和四架P-43型飞机，轰炸湖北枝江洋溪镇附近长江中的日本军舰。
22日，日军从宜都渡过长江，配合茶元寺和枝江的部队攻击，23日攻占渔洋关和瀚墨池。江防军孙定超的第一三九师各部分别驻进津洋口、资丘和龙潭坪，主力进至都镇湾，建立新的防线。枝江的日军趁热打铁，继续在红花套增派四千兵力渡江，向孙定超师阵地步步逼近。孙定超师在校何山及长岭岗各阵地，大量杀伤日军，坚持到黄昏。方日英的第八十六军转移到枇杷树、磨市、鄢家沱和仙人桥一线防守。
第二天，日军猛攻守军的这道防线，守军奉命转移到马鞍山和板桥铺一线。方日英军左翼在副军长杜道周率领下，在乌龟山坚守