1942年4月2日，美国的“大黄蜂号”航空母舰载着陆军航空队的第一流飞行员杜利特尔上校的机组人员，从旧金山起航。18日上午8点钟，杜利特尔率领十六架B-25轰炸机起飞，两小时以后飞临东京上空。东京人正在吃午饭，听到空中传来隆隆声，不约而同地抬头仰望，以为是日本空军在做飞行表演。几分钟后，爆炸声和浓烟开始笼罩这座城市。这次空袭破坏了东京的九十座建筑物，造成五十名平民死亡。这次空袭激发了自珍珠港事件以来美军低落的士气。《洛杉矶时报》赞扬说：“杜利特尔干得漂亮。”
杜利特尔的轰炸机队，在轰炸了东京、横须贺、横滨、名古屋和神户等城市后，飞到中国上空，降落在浙江省内的机场。
四月的江南，梅雨不断。入夜，阴云密布，月黑无光。18日深夜，顾祝同打电话给岳星明，要他通知当地政府和部队全部出动，营救跳伞降落的美军飞行员。当得知美军轰炸了日本本土的消息时，第三战区士气大为振奋。
日本本土第一次遭到美军轰炸，日军知道美军飞机还会从中国的丽水、衢县和玉山等地起飞，再次轰炸日本本土，决定破坏浙江和江西境内的中国机场。日本第十三军参谋长唐川安夫发出命令：“根据全面形势，必须立即摧毁浙江机场群。”
日本中国派遣军根据大本营的命令，决定由驻上海的泽田茂第十三军、驻汉口的阿南惟畿第十一军和海军第一遣华舰队参加这次作战。其中泽田茂指挥五个师团、三个混成旅团、奈良支队和谷川正宪独立混成第十七旅团等部，还有部分铁道和航空部队协同。阿南惟畿指挥两个师团和四个支队，也有航空部队协同。参战的地面部队约有八十个大队。他们的部署是：第十三军主力于5月13日以前集中在奉化、绍兴、萧山和余杭一线，15日开始攻击浙赣铁路东段；第十一军于27日以前集中到南昌附近赣江右岸，于31日夜间开始攻击浙赣铁路西段。日军企图东西夹击，打通浙赣铁路线，摧毁浙赣走廊地区的中国空军机场。
浙赣铁路是一条东西交通大动脉，东起杭州，与沪杭甬铁路相交，经诸暨和江山，进入江西玉山，在贵溪与贵南铁路接轨，再往西去，穿过鄱阳平原，接上南浔铁路，经萍乡进入湖南株洲，与粤汉铁路接轨。沿线建有中国的许多空军基地，战略地位极为重要。日军要来争夺这一线，顾祝同第三战区和薛岳第九战区必须迎战。
中国军队的主力，集中在浙赣铁路东段，利用既设阵地逐次抵抗，迟滞和牵制日军。蒋介石准备在衢州附近与日军决战。为加强第三战区的兵力，国民政府军事委员会陆续从薛岳手中抽调王铁汉第四十九军、刘召棠第十九军、萧之楚第二十六军和王耀武第七十四军加强第三战区，命令顾祝同加紧袭击日军，力保浙江和江西的各个机场，将日军主力牵引在这一带，以减轻陕西和湖南两地所受的压力，确保四川的安全。
这就是中国军队所说的浙赣会战，日军称之为“せ”号作战。
顾祝同根据上述战略设想，命令李觉的第二十五集团军担任浙南作战；王敬久的第十集团军担任钱塘江以南的作战及金华和兰溪的守备；上官云相的第三十二集团军担任钱塘江北岸的作战；刘广济的第一百军担任浙赣路西段的作战；丁治磐的第二十六军和王耀武的第七十四军控制在衢州；唐式遵的第二十三集团军担任宁国、贵池和都昌一线的守备。薛岳派出三个军向赣东活动，策应第三战区作战。
5月15日，日本第十三军内田孝行的第七十师团、大城户三治的第二十二师团、武内俊二郎的第一一六师团、酒井直次的第十五师团和谷川混成旅团，分别从奉化、上虞、萧山和富阳等地，沿浙赣铁路及其两侧向西南实施进攻。
内田师团在前一晚就从奉化出动，途中在大堰市东方山遇到部分守军抵抗，突破了守军防线。他们在15日下午两点左右抵达血头村附近，当晚在该地增加了独立步兵第八十八大队。他们一面随时击破小股守军，一面越过险峻的山岳地带前进，17日到达大市聚。
其间，内田师团企图用出人意料的包围运动，与大城户师团协作，在嵊县和新昌附近捕捉冯圣法的暂编第九军。但是，冯圣法军事先退守长乐，部分兵力向天台方面撤守，日军未能获得预期战果。
大城户师团于15日清晨从上虞附近发起进攻，沿曹娥江河谷南下，经过三界和嵊县附近，于17日傍晚进入长乐地区，与退却的冯圣法军保持接触。
酒井师团于15日夜晚从萧山附近开始行动，没有遇到大的抵抗，成功地渡过浦阳江，沿浦阳江左岸地区南下，途中突破部分守军的抵抗，于17日傍晚进入诸暨西北方。
武内俊师团于16日清晨从富阳西北方发起进攻，于17日傍晚推进到新登附近。
第三战区李觉集团军及陶广第二十八军一部，在新昌、安华、新登一线和东阳、义乌、浦江、桐庐一线，逐次抵抗后，一部转进日军后方游击，主力向金华和兰溪东西一线撤退。冯圣法军被内田师团逼退到长乐附近，命令暂编第三