东北的抗战进入十一个年头的时候，关东军的残暴镇压几乎剥夺了抗日队伍所有的生存空间。抗联官兵在极其艰苦的环境下坚守着民族的尊严。前一年10月，赵尚志率领一支五人小分队从苏联回国，来到汤原北部山区，四处活动，准备继续发展武装。年底，一个名叫王永孝的小皮货商人，成为这支小分队的第六名队员。
日军获悉赵尚志重新出现，大为恐慌，派出一支二十五人的“讨伐”队，携带无线电台进山，一连搜了七天，连赵尚志的影子都没见到。于是，队长田井和东城决定改变策略。
不久，特务刘德山跑进山里，假装“偶然”遇上赵尚志等人。赵尚志断定他不是好人，打算立即枪毙他。可是，跟随赵尚志的姜立新与刘德山过去相识。这样一来，赵尚志就放松了警惕，同意吸收刘德山入队。
刘德山表现很积极，不断向赵尚志提供各种“情报”，赢得了信任。特务张锡蔚又以刘德山朋友的身份打进队伍。紧接着，这两个特务开始引诱赵尚志下山。
2月8日下午，刘德山对赵尚志说：“梧桐河伪警察分驻所的警备力量不足，现在正是下山袭击的好机会。”
对刘德山的提议，赵尚志没有马上表态。到了晚上，他决定12日拂晓袭击梧桐河伪警察分驻所。
9日，赵尚志带领小分队出发。12日午夜，他们到达梧桐河北面两公里一幢独立的农家小房，派张锡蔚去梧桐河侦察。
小分队在凌晨三点来到距伪警察分驻所不远的吕家菜园子。躺在赵尚志前面的刘德山，一看机会已到，便对赵尚志说：“先到菜园子屋里暖和暖和，我去撒泡尿。”说完转身往回走。他转到赵尚志身后，举枪向赵尚志射击。
赵尚志没有防备，距离又是那么近，他立刻中枪倒地。但是，赵尚志毕竟是赵尚志，在刘德山准备向王永孝开枪时，赵尚志的枪也响了！刘德山头部和腹部各中一枪，当即气绝身亡。
姜立新赶快将倒在血泊中的赵尚志背进菜园子旁边的小窝棚。赵尚志自知伤重，无法行动，命令姜立新带着装有秘密文件和活动经费的文件包，转移到苏联去。
张锡蔚一进伪警察分驻所的大门，就大叫：“刘德山和赵尚志打起来了！”里边顿时慌乱起来。“讨伐”队在张锡蔚带领下，赶到吕家菜园子。
日伪军小心翼翼地摸进好长时间没有动静的窝棚，赵尚志和王永孝都处于昏迷状态。日伪军用雪橇将他们拉到伪警察分驻所，不久赵尚志苏醒过来。他说：“只想死在千军万马中，没想到死在了刘的手里。”日军见赵尚志伤势严重，便进行突击审问。
赵尚志说：“我就要死了，还有什么可问的！”说完闭口不语，狠狠瞪着审讯他的人。
又一个勇士，牺牲在他所炽爱的黑土地上。
这一年，八路军也失去了一位最优秀的将领。
湖南醴陵人左权，毕业于黄埔军校一期，参加过广东革命军的东征，深受加伦将军器重，后被送往苏联伏龙芝军事学院深造。”七七”事变后，他回到陕北，出任八路军副参谋长，随总部从陕西三原县出发，东渡黄河，到达太行山，开展敌后游击战。
八路军在敌后作战，靠从战场上夺取日军的武器勉强装备自己。为了持久抗战，八路军总部决定由左权负责建设自己的兵工厂。
左权走遍了太行山，到处勘查地形，最后选定了武乡、黎城和辽县交界的黄崖洞。这里海拔一千六百米，峰峦重叠，陡崖千仞，北面黄崖上有个高二十五米、宽二十米、深四十米的山洞，既宽敞，又隐蔽。洞南有一片名为水窑的山谷。整个区域地势险要，易守难攻，是地下兵工厂理想的厂址。
黄崖洞兵工厂建设得很快，不到两个月，就能制造七九式步枪和掷弹筒了。一年后初具规模，生产能力最高时，月产七九式步枪四百三十支，掷弹筒两百多门，五○炮弹三千多发，还生产步枪、刺刀等武器，年产量可装备十六个团。
1942年，冈村宁次在山西东南部集中三万多人的兵力，发动残酷的五月大“扫荡”。八路军后勤部门对形势估计不足，致使总部几千人马阻滞在山西与河北交界的十字岭一线，暴露了目标。这时朱德已回延安，指挥华北抗战的重任便落在彭德怀和左权肩上。
日军派出两个联队，组成特别挺进杀人队，全部着便装，伪装成农民和八路军，随军搞偷袭作战。
5月25日中午，左权在电台上发现一个可疑的信号，立即警觉到被特务盯上了。他的判断是准确的，益子重雄特别挺进杀人队的便衣特务，携带小型电台，已潜入辽县的桐裕和武军寺一带，探得八路军总部的电台位置，向日军指挥部发报说发现了第一二九师师部。
八路军也得到可靠的情报：“敌人企图合击我八路军总部。”彭德怀和左权立即召集紧急作战会议，部署转移和突围。
总部警卫连与日军交上了火，战事呈胶着状态。日军攻不动，马上放起信号弹，各路日军一齐向晋中辽县麻田镇方向扑来。
八路军总