太平洋战争爆发后，日军投入四个师团约十万人，在二百五十架作战飞机支援下，分三路进攻缅甸，企图切断滇缅公路，阻断英国和美国对中国的军事援助，从缅甸入侵云南。
日军进攻缅甸，对英国来说是雪上加霜。英军在欧洲战场接连失利，在亚洲的军事力量薄弱，驻缅甸的英军只有两个师，无力阻挡日军的攻势。幸亏英军在亚洲并不孤立，1941年12月23日在重庆签署的《中英共同防御滇缅路协定》，宣告了中英军事同盟的建立。
本来，中国军队是愿意并且有能力帮助英军在缅甸挡住日军的，但是兵力不足的英军一开始过于自信，竟然阻挠中国军队进入缅甸，导致英军溃败，撤到缅甸南部，延误了对日作战的最好时机。
1942年的情人节，英国人感到丝丝寒意。骄傲的“狮子城”新加坡，在这一天被日军攻占。丘吉尔曾对美国人说这座岛屿堡垒可以经受六个月的围困，但是日军只用了一个多月就把它攻克。英国将军珀西瓦尔在日军山下奉文将军面前签署了投降书。
这年3月3日，蒋介石到缅甸腊戍视察，见到了正在那里指挥作战的美军第三军团司令史迪威。蒋介石就任盟军中国战区最高统帅以后，曾致电罗斯福，请他指定一名亲信将领，担任中国战区盟军参谋长。不久，马歇尔推荐了史迪威将军，美国决定派他担任这个职务。毕业于西点军校的沃伦*史迪威，不久前还是美国驻中国大使馆的武官。3月4日，史迪威飞抵重庆。几天后，蒋介石正式任命他为中国战区参谋长。
8日，日军攻陷仰光。英国人一改初衷，希望中国军队进入缅甸。
12日，中国远征军第一路司令长官部成立，卫立煌任司令长官，杜聿明任副司令长官。下辖三个军，即杜聿明兼任军长的第五军、甘丽初的第六军和暂缺军长的第六十六军。远征军共十万人，装备精良，是蒋介石精锐部队的一部分。
中国远征军日夜兼程，挺进缅甸，英军却轻易放弃了仰光。蒋介石见英军极不配合，便召见史迪威，严斥英军不合作，指出：“英方作战于撤退时，事前多不通知在同一战线活动之友军，更不欢迎我方参谋加入其总部工作。例如最近在仰光，我方有一参谋在其总部工作，英方何时撤退，彼竟一无所知。”他认为英方没有在缅甸认真作战的意图，因而不同意再让英方指挥中国军队。
三月中旬，杜聿明军和甘丽初军分别接替英军在东枝、景洪枣东瓜一线的防务，第六十六军在曼德勒地域担任预备队。西路伊洛瓦底江沿岸的作战，由英缅军担任。杜聿明军戴安澜的第二百师抵近东吁，接手英缅军的防务，并掩护他们撤退。日军花谷正的第五十五师团从勃固出发，向东吁推进。在东吁以南的彪关河一带，日军与戴安澜师的警戒部队发生遭遇战。远征军初战小捷，击毙日军五百多人，缴获了一批重要文件和军用地图，初步摸清了敌情。
日军受到这次打击，知道遇上了强敌，而且证实了中国远征军“确已南下至东吁附近”。于是，日军向东吁阵地增兵，发动更为猛烈的攻击。沿途的英缅军向北撤退。18日，杜聿明军骑兵团前卫队在彪关河以南地区接应英军，与日军激战，掩护英军安全撤退。
第二天，日军花谷正师团的一个大队，进入彪关河骑兵团预设阵地，汽车开到大桥北段时，远征军炸毁大桥，日军汽车全部倾覆，日军大部被歼。彪关河前哨战，拉开了东吁作战的序幕。
东吁是仰光和曼德勒之间的第一大城，距曼德勒两百多英里，城东紧靠锡唐河，是曼德勒防御的一道重要屏障。日本第十五军司令官牟田口派精锐花谷正师团四万多人攻打东吁，这个花谷正，就是参与过“九一八”事变的关东军军官。
18日，四十多架日军飞机分三批轰炸东吁，炸得全城大火烧了一整天，剩下一片瓦砾。两天后，花谷正师团一个联队，在飞机和火炮掩护下，用坦克和装甲车为先导，向东吁地区进攻。打了两天，日军伤亡三百多人，还是被中国远征军阻挡在鄂克春前进阵地。
一连两天，几十架日军飞机狂炸马圭阵地，炸毁英军飞机二十八架，重创八架，轻创二十一架。英国在缅甸的空军几乎全部丧失战斗力，日军掌握了缅甸战场的制空权。
22日，日军继续攻击，派出部队迂回前进阵地，都被击退。日军又增加兵力，出动两个步兵联队，在二十多架飞机掩护下，实施连续进攻。戴安澜师以步骑兵相配合，向日军侧翼发起反击，用手榴弹、燃烧弹和燃烧瓶炸毁日军坦克和装甲车多辆，日军进攻受挫。
24日，日军继续攻击鄂克春前进阵地，同时派出一千一百多人向东吁北面的克永冈迂回，迅速攻占了机场。杜聿明调派驻彬文那的补充第一团紧急增援，但机场已经失守。戴安澜师也派一个团向机场的日军反击，未能奏效。日军切断了戴安澜师与后方的联系，东吁守军陷入日军三面包围之中。
当晚，戴安澜立下遗嘱：“如师长战死，以副师长代之。副师长战死，由参谋长代之。参谋长战死，以某团长代之。”全师纷纷效