赖传湘代替指挥。
日军再次猛攻，赖传湘端起枪冲上第一线拼死厮杀，不幸阵亡。这时，师部能战斗的人员仅剩十名，一时群龙无首，阵地陷入混乱。师参谋长陶修代理副师长，率领师部残余人员突围，在株洲收容部队。
方先觉的预备第十师，在金井一线的处境更加困难。神田师团攻势加猛，在飞机掩护下分三路猛扑过来，阵地大部分被炸毁，双方处于激烈混战状态，伤亡都很严重。这时候，日军的另一个支队又向南迂回，抄袭方先觉师阵地后方，企图切断守军退路，形成四面包围。方先觉知道，一旦日军合围成功，全师覆灭的可能性极大。他只好收拢部队，占领学术桥一线阵地。但是，丰岛师团又在这里发动攻击。接战不久，又陷入混战之中。
方先觉见抵抗无望，只得下令：“各团自行组织撤退突围，于27日在长沙以北收容集结。”
与此同时，周庆祥的第三师左右两翼阵地，分别被日军北野师团和丰岛师团紧紧围攻。激战中，神田师团和青木师团各自击破了当面的中国守军，一齐向南涌来，周庆祥师顿时被日军切成了好几段。
周庆祥看到敌我力量悬殊太大，无法阻挡，于傍晚时分，向天空发射信号弹，命令各团突出重围。
湘北三个主力军迅速被日军逐个击溃，汨罗江防线已被日军突破。薛岳看到了不愿看到的局面。眼见得日军向长沙步步紧逼，薛岳手中只有一张王牌可用了，那就是山东人王耀武指挥的第七十四军。
薛岳在想：怎样使用这张王牌呢？王耀武军正在江西西部驻守，要调到湖南作战，运输补给都有困难。但是，薛岳为了保住长沙，已经顾不得这么多了。
王耀武接到命令，立即率领三个师和军部向长沙进军。他不知道，日军早已从电台通讯中截获了他这个军的动向，张开一面大网，企图歼灭他们恨之入骨的这支中国王牌军。
王耀武军通过浏阳城西的蕉溪岭隘道时，日军飞机轮番轰炸扫射。这条羊肠小道上下约有七公里，两面都是石山，王耀武军无处躲藏，遭到沉重的打击。战斗还没开始，指挥系统已被打乱，部队的士气大受挫伤。
王耀武预感到当面的日军数量不少，而且是以逸待劳，他认为马上投入战斗对己方不利，但又不能坐以待毙。他命令余程万率领第五十七师两个团向春华山行进，李翰卿率领第五十一师的两个团在春华山以北向东侧击，支援余程万师。
李翰卿的部队到位以后，他身先士卒，手持冲锋枪率部进攻，用猛虎下山的气势，打得日军抬不起头来。眼看日军就要溃退，李翰卿加强攻势，但是不巧，日军的增援部队到达，反过来向李翰卿的部队包抄。
李翰卿知道只能前进不能后退，否则不但自己的阵地不保，日军还会压向余程万师的阵地，导致全线溃败。他举枪大喊：“弟兄们，全局胜败在此一举，我们只能以身报国了。不怕死的，跟我冲！”
李翰卿率先冲向日军阵地。士兵们受到极大鼓舞，一片呐喊，猛冲猛杀，日军死伤无数。但是，李翰卿身中三弹，为国捐躯。
李翰卿部队的进攻冲乱了日军的攻势，减轻了余程万师阵地的压力，为余程万赢得了时间调整部署。
余程万师在阵地右侧和日军激战，日军北野师团又从左侧增援。两个师团夹击一个师，余程万师两面迎战。打到29日下午，日军的凌厉攻势都没奏效，只得重新部署。
余程万师得到喘息的机会，发现已经伤亡三千多人。一天急行军加上一昼夜激战，战斗力已经锐减。
与此同时，廖龄奇的第五十八师打退了神田师团一部的进攻。第二天拂晓，日军开始新的攻击。廖龄奇见了日军的阵容，不由倒吸一口冷气：敌手是过于强大了！丰岛师团的主力兵分两路，一路进攻余程万师右侧，一路全力包围廖龄奇师。三十架日军飞机在春华山上空轮番狂轰乱炸，几乎没有间歇，部队的伤亡与时俱增。
廖龄奇师经过了长途行军，又遭到日军侧后袭击，全师阵地被日军切割成好几段，各级指挥官对部队失去了控制，而日军还在不断地增兵进攻。激战了四个多小时，廖龄奇师全面崩溃。
第七十四军面对日军四个师团的进攻，王耀武感觉独力难支，而他手中没有部队可以增援。
他命令李天霞师迅速占领阵地，阻击日军，收容廖龄奇师的溃军，同时命令余程万师在石塘铺一带阻击南进的日军。
调整部署以后，将士一同奋力，打退了日军的多次进攻。激战到黄昏，日军再次猛攻第五十一师阵地，李天霞看到日军的进攻集中在一个窄面上，意图显然是想攻取一点，突破阵地。日军的集中攻击，致使守军伤亡严重。他担心这段阵地被突破，便急调兵力增援，擅自将部队向东收缩。
部队的收缩，在阵地上让出了一个大空隙。日军看出了破绽，立即蜂拥而上，打开一个缺口。
日军求功心切，顾不得天色已黑，企图一举歼灭王耀武军。他们打破夜间不轻易出击的常规，派大部队摸黑袭击王耀武的军部