民族都有自己的英雄，张自忠为中国人所崇仰，他经得起生与死的考验，把个人生死与民族存亡合为一流。
日军在宜城东北地区反扑得逞后，乘机从枣阳及其东北、西南一线向西北方反攻。第五战区部队猝不及防，有利的态势再度丧失，便退往白河以西。日军渡过白河，进入邓县、老河口以东地区及樊城西北地区后，停止追击，开始撤退。
日本第十一军在汉水以东作战，遭到第五战区的抗击和反击，部队损失很大，园部和一郎准备放弃第二阶段在汉水以西宜昌地区作战的计划。但是，他又担心失掉权威，他和幕僚们经过激烈争论，决定执行既定计划。
5月31日夜间，日军村上启作第三十九师团在汉水强行渡河。第二天，山胁师团轻易地攻占了襄阳。6月3日，两个师团并列南下，进攻远安和荆门一线。
中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张自忠阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。
国民政府军事委员会决定将第五战区分为左右两个兵团，分别由李宗仁和陈诚兼任兵团长官。两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，打算将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。
6月3日，孙震的第四十一军收复了襄阳，冯治安的第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。
日军池田支队相继攻占了江陵和沙市。萧之楚的第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗，而是脱离战场，致使日军长驱直入。
日军村上师团向当阳发起攻击，彭善第十八军的第十一师激战到黄昏，放弃了当阳。
6月10日，准备担任宜昌防守的中国军队陆续抵达宜昌地区。第二天拂晓，日军田中师团展开全面进攻，突破守军第十八师第五十二团阵地，趁势直扑飞机场，致使城区守军孤立，第一线部队腹背受敌。宜昌城守军主官动摇，没有指挥部队顽强抵抗，只经过一天战斗，宜昌就陷落了。
园部和一郎见作战目的已经达到，命令部队迅速摧毁宜昌的军事设施，于6月15日撤回汉水东岸。在这前一天，德军攻陷了法国首都巴黎。日本陆军参谋部得到消息后，大受鼓舞，认为占领宜昌有利于更有效地轰炸重庆，又命令日军暂时确保宜昌。此后，守军在江陵、宜昌、当阳、荆门、钟祥、随县和信阳外围的战线上，与日军形成对峙。宜枣会战到此结束。
日军的野心还在继续膨胀。这一年八月初，日本外交大臣松冈洋右公开提出“大东亚共荣圈”的口号，把这个“圈”的范围，从原来包括中国和朝鲜在内的“东亚共荣圈”，扩大到印度支那、马来亚、印度、缅甸、印度尼西亚、菲律宾、泰国、澳大利亚、新西兰，以及西南太平洋上的所有岛屿。
一个多月后，日军侵占越南。日军今村均第五师团从中国的广西进入越南境内，并向阻止日军行动的法国军队进攻。从日本派出的印度支那派遣军，在9月26日轰炸海防市区，然后登陆。
美国在9月25日决定，对中国追加二千五百万美元贷款。
日本的蛮横举动，也引起英国的警觉。9月17日，英国首相丘吉尔不顾日本反对，再度开放滇缅路。通向中国西南的动脉，重又开始输血了。
9月27日晚上8点15分，德国、意大利和日本在柏林签订了有效期为十年的《三国同盟条约》，规定“日本国承认并尊重德意志国和意大利国在欧洲建设新秩序的领导地位”；“德意志国和意大利国承认并尊重日本国在大东亚建设新秩序的领导地位”；“三缔约国中任何一国遭到现在尚未参加欧洲战争及日华纠纷的一国攻击时，三国须用所有政治、经济和军事手段相互援助”。
11月3日，日本政府承认了于4月份在南京建立的汪精卫伪政权。同一天，美国宣布向中国提供贷款一亿美元，和五十架新式战斗机，还允许美国人来中国充当自愿飞行员。与此同时，陈纳德开始筹建中国空军美国志愿飞行大队，也就是后来广为传播的“飞虎队”。