日军在上一年七月底进攻苏联，吃了败仗，主动与苏联媾和。日本内阁和军方中的“北进派”并不甘心。裕仁天皇为了安抚好战的陆军将领，允诺他们可以再度向苏军挑衅。1939年5月中旬，日本关东军以骑兵联队为主力，在位于中蒙边境的诺门坎附近打退蒙古军队，不久，苏联装甲部队将这支日军包围，几乎将它全部歼灭。日本关东军为了报复，在6月27日大举袭击蒙古的塔穆斯克。7月1日，关东军又投入第二十三师团大规模进攻。战役初期，日军屡屡得手，进展顺利。8月下旬，朱可夫指挥苏军机械化部队全线反攻，将日军第二十三师团全部围歼。日军两名联队长烧毁军旗，自杀身亡。苏军共歼灭日军一万一千人。
蒋介石得知日本与苏联爆发了诺门坎战争，非常惊喜。但是，不久他又为另一件事情感到沮丧。
9月1日凌晨4点45分，德国军队向波兰发动闪电式进攻。德军六十二个师，两千八百辆坦克，两千架飞机，六千门大炮，从东北、西南两个方向对波兰实施向心突破。潜伏在波兰境内的“第五纵队”也行动起来，抢占电台，控制军事指挥机关。波兰一片混乱。
3日，德军打垮波兰军队第一线主力，又以日行五六十公里的速度逼近华沙。8日，德军坦克部队推进到华沙外围。17日起，完成对华沙的包围。波兰政府于前一天流亡国外，最后来到英国伦敦。28日，华沙陷落。
面对德国的行动，英国被迫在9月3日对德国宣战。以欧洲战场战争爆发为标志，第二次世界大战全面爆发。中国成为第二次世界大战的重要战场之一。世界格局急剧变化，战争阴云笼罩全球。
苏联为了集中力量在西线与德军作战，又于9月15日在莫斯科和日本达成停战协议。第二天，苏联红军便大规模越出国境线，直扑波兰。日军又专门致力于中日战争，在华日本陆军达到二十五个师团和二十个独立混成旅团，合计换算为三十五个师团，共计九十二万二千三百九十人，加上海空军和其他部队，在华日军大大超过了一百万。
蒋介石密切注视国际事件的发展，初而高兴继而忧愁。令他感到悲哀的是，诺门坎战争对日军的刺激和欧洲大战的爆发，不但没有牵制日军一兵一卒，反而加大了中国军队抗战的压力，加深了中日战争的残酷性。
恰在这时，冈村宁次率领第十一军开始进攻长沙。
日军大本营在9月4日在南京成立了中国派遣军总司令部，任命西尾寿造大将为总司令官，板垣征四郎中将任总参谋长。西尾从10月1日开始行使统帅侵华日军的职权。日军大本营又下令撤消华中派遣军的番号，冈村的第十一军直接听命于西尾寿造。
冈村在江西北部集结了相当于一个半师团兵力，由第一○六师团长中井良太郎指挥，准备进攻高安。在湖北南部，他命令甘粕重太郎的第三十三师团在通城附近集结。
湖南北部是冈村攻击的主要方向，他在这里集结了约两个师团的兵力，准备分三路进攻：左路为上村支队，从汉口乘船溯江而上，在临湘和城陵矶集结，以切断第九战区主力退路，为在营田附近登陆作准备。中路为稻叶师团，沿粤汉线进攻，在新墙河北岸集结待命。右路为奈良支队，向平江方面进攻，在桃林以南地区集结。
中国第九战区面临着一场大战。广东人薛岳代理战区司令长官，兼任湖南省政府主席。这个个头不高的国民党将军认为，中国军队在战区内具有良好的地理条件，如果采取诱敌深入、后退决战的策略，完全可以限制和消耗日军的装备优势，打破日军“攻击第一，包围第二”的战术，摆脱日军的围攻，化被动为主动。
长沙会战即将开始，薛岳将四个军和一个游击纵队部署在江西中部的高安、奉新和靖安以西地区；将王陵基集团军部署在武宁以西地区；命令杨森集团军防守渣津，并在咸宁、崇阳和蒲圻一带游击；部署薛岳兼总司令的第十五集团军防守湖南北部的新墙、营田和浏阳，以及九岭和渣津等地区；命令商震集团军防守洞庭湖，控制常德和桃源一带；命令欧震军控制长沙和衡阳；命令薛岳兼任军长的新编第六军、高荫槐兼任军长的新编第三军和孙魁元的新编第五军控制株洲、醴陵和湘潭；命令第十一师驻守岳麓山，作为战区预备队。
战区的另一个预备队是李觉军，驻在长沙附近，作为机动。
长沙会战是从东线开始的。9月14日，中井师团和斋藤弥平太师团一部，从江西奉新附近向驻守会埠的卢汉第六十军第一八四师包抄攻击，同时对宋肯堂军和孙渡第五十八军的阵地发动牵制性进攻。
四天后，中井师团猛攻王陵基集团军阵地。王陵基时年五十六岁，在战场上度过二十多年了，素有“王灵官”之称，出生入死已是家常便饭，面对日军猛烈的攻势，心中并不惊慌，他有自己的一套战法。
当日军炮火猛轰时，他不愿拿鸡蛋往石头上撞。他所指挥的两个军，夏首勋军正在修水防线，韩全朴军还在增援高安的途中。他立即电令韩全朴军火速回援，命令部队避敌锋芒，且战且退