集中了一百七十门火炮，比一个苏联炮兵师的规模还要大。
冈村的另一个手段是大规模施放烟幕，在日军渡河时造成守军视觉障碍。日军当然也不会放弃使用毒气的机会，他们的发烟筒施放大量催泪性与喷嚏性的烟，这与守军对日军在南昌会战中广泛使用毒气的记录非常吻合。
日军将超大规模的炮兵密集使用于正面，技术并不成熟，所以在会战前，特别加强炮兵观测与阵地配置的训练。他们的炮兵指挥官澄田睐四郎，是法国炮校的留学生，而第一次世界大战中的法军，炮兵密集使用技术首屈一指，英军有时还向法国炮兵求援。所以，冈村索性照搬1918年协约国突破作战时法军炮兵的前置射击方式。
在编组了大规模的炮兵和化学部队之后，第十一军开始担忧部队在大规模混成编组下是否具有联合作战能力，于是在稻叶师团今村旅团长督导下，做了一个步炮烟实弹联合演习。日军强占民房作为毒气室，严格训练士兵佩戴防毒面具的作战能力和操作技巧。
冈村也会把握部下的心理。第一○六师团几乎全部是年轻而缺乏实战经验的补充兵，军官心里笼罩着战败阴影，斗志萎靡。第一○一师团则和大多数的日军师团一样，在武汉会战中损兵折将，急需整补武器和骨干。这两个师团得蒙冈村重用，感激涕零，加紧训练。
为了适应雨季，渡河的日军工兵也作了调整，各师团增编了独立渡河工兵联队和渡河材料部队。第十一军还向海军陆战队要来了一个村井大队，集中八十艘汽艇，用于冒着守军火力强渡；另调来独立船舶工兵第三联队，发挥日军水运的优势，使日军能充分利用鄱阳湖畔湖沼纵横的地形与暴雨山洪的天气。
日军空援的力量，除了空军以外，还寻求海军航空队的援助。南昌会战时，日军空袭相当频繁，对后方要点的战术轰炸及密接支持都有充足的准备，并提供炮兵观测气球协调以及小规模的补给品空投作业。在作战开始之前，日军谨慎地避免对预定的作战区域搜索轰炸，以免被中国军队识破。但是因为天候的原因，空援在21日突破作战时并没有发挥效用。
日军在进攻南昌之前，发现守军沿修水布置的阵地充分发挥了地理优势，在靠近河岸的缓斜坡上构筑防线，把日军的攻击正面限定在鄱阳湖与险峻山地所围绕的十多公里的狭窄地带。冈村知道，要突破这样的防线，坦克与重炮才是最有效的。他想用超大规模的炮击，在永修地区炸开缺口，接着由石井战车队领头，两个步兵师团直接突进一百二十公里，到达奉新，休整后再突进一百三十公里，到达南昌。他只要求左翼的稻叶师团在箬溪突破守军阵线，进占武宁。
这个作战计划有三个特色。第一，从永修到南昌的距离，长达二百五十公里，第十一军的机械化纵队为油料所困，一次只能突进一百公里左右，所以攻击部队牵就车辆，先以奉新为突进目标，再续攻南昌。一百多公里的突进路程，高度骡马化的步兵师团至少要走两天，还会被守军追击，但战车部队一天即可轻松抵达。第二，日军组织了强大的突破火力与机械化纵队，整体攻势上安排了两路进军，左路攻占南昌，右路攻占武宁，就此结束战役，不再钳型合围守军野战兵力。所以，日军只准备了三个师团。第三，日军决心将这次攻击时间尽量缩短。第十一军只打算将这场会战持续一周左右。
因此，冈村宁次命令部队抢先于3月17日开始攻击。当天，日军斋藤师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向夏楚中的第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。
第二天，张公渡和永修之间的日军中井师团和斋藤师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻。随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗卓英命令第一四二师主力坚守涂家埠，与宋肯堂第三十二军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。
但是，日军仍然企图强行登陆，宋肯堂军等部进行顽强抗击，激战到22日，日军进攻仍未得逞。
江西北部的守军，都是武汉会战中经过恶战后调到后方休整的部队，战斗力最强的是宋肯堂军。这是罗卓英手上的一张王牌。这个军虽然屡遭重创，但所辖的三个师属于甲种军编制，和江西北部的其他军队相比，战斗力仍然是最完整的。
刘多荃的第四十九军中，骨干王铁汉第一○五师是由张学良的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。
第七十军是何键的嫡系湘军，军长李觉是何键的女婿。所辖的第十九师，是湘军