张学良和东北军希望抗战，但是，蒋介石一意孤行地推行“安内”的反动政策，似乎是十头牛也拉不回来的。他花了两个多月时间，处理完了两广事件，席不暇暖地飞到西安，着手“围剿”红军。
蒋介石调集二百六十个团的嫡系精锐部队，准备对中央红军进行第六次“围剿”。蒋介石非常乐观，以为派三十万大军对付三万红军，用不了三个月，便可大功告成。他发现张学良和杨虎城有密谋联合红军发动全国抗战的迹象，但他认为，只要他自己坐镇西安，逼着这两个人“剿共”，谅他们是不敢不服从的。
但是，蒋介石过高地估计了自己的威望。这个时候，张学良对蒋介石的倒行逆施已经满腔愤慨。他在洛阳给蒋介石祝寿时，曾和蒋介石独处。他要求蒋介石释放七君子，领导抗日救亡。蒋介石大发雷霆，蛮横地说：“我就是革命，我就是政府，只有我可以代表整个国家、整个民族，反对我，就是反对政府，就是奸党暴徒。”后来，张学良请缨增援绥远抗战，又遭到蒋介石拒绝。
蒋介石在洛阳等地完成了“剿共”的部署以后，和张学良一起，乘坐陇海铁路的专列，再次来到西安。国民党的高级将领陈诚、蒋鼎文、卫立煌、钱大钧、朱绍良、陈调元、陈继承和万耀煌，跟着来到西安，南京政府的大员蒋作宾、邵元冲和蒋百里等人，也在西安聚集。
蒋介石的几十万军队逼近临潼，一队队新式战斗机和轰炸机也飞到西安机场降落。西安上空机声隆隆，街道上汽车狂奔，横冲直撞。蒋介石的特务和宪兵警察密布大街小巷。
蒋介石在临潼分别召集东北军和西北军的师以上将领谈话，要他们服从命令，彻底“剿共”。他宣称：“剿共已达到最后五分钟的阶段。”他向张学良和杨虎城摊牌：东北军和西北军要么开到陕甘前线在中央军前面对红军作战，要么就把东北军调福建，西北军调安徽，让中央军去“剿共”。
张学良和杨虎城既不愿意跟红军作战，又明白他们的部队调离陕甘无异于自取灭亡。他们按照已经商定的对策行事。第一，他们决不让两军的驻地分开，除非是为了抗日。第二，他们下决心说服蒋介石停止内战，一致抗日。如果劝说无效，就逼迫蒋介石抗日。
1936年12月7日，张学良抱着破釜沉舟的决心，再次劝说蒋介石，这一次是流着眼泪哭谏。他痛切陈述共产党的政策是从民族抗日利益出发，红军问题可用政治方法解决。只有对外，才能安内，一旦抗日，即能统一。他表示，他对蒋介石是一片忠心，才敢在大是大非的问题上誓死力争。
蒋介石的心肠似乎是铁打的，没有被张学良的至诚和热泪所感动。他勃然大怒，责骂张学良年轻无知，受了共产党的迷惑。两人争论长达三小时，最后，蒋介石拍桌喊道：“你现在就是拿枪把我打死，我的剿共政策也不能变！”
当晚，张学良和杨虎城苦苦思索，决心将生死毁誉置之度外，不顾一切实行“兵谏”，走逼蒋抗日的最后一招棋。他们立即做了部署：东北军负责捉蒋介石，西北军负责拘禁西安城内的蒋系军政要员，解除蒋系部队的武装，封锁机场，扣留飞机。
“一二*九”运动一周年到了。西安一万多名学生，冒着严寒举行游行示威。东关竞存小学的队伍冲出校门时，宪警竟然开枪将一名十二岁的小学生打成重伤。学生们被激怒了，整队前往华清池，向蒋介石请愿，要求他停止“剿共”，开始抗日。张学良卫队营和杨虎城宪兵营跟在学生队伍后面，和学生纠察队一起维持秩序，保卫学生的安全。
蒋介石接到特务的报告，知道学生要到临潼请愿，立即电令张学良派兵镇压。他说：“对于那些青年，除了用枪打是没有办法的。”他不放心张学良，又命令蒋孝先和杨镇亚派武装宪兵到十里铺一带堵截学生。当游行队伍距离十里铺只有几百米时，蒋介石的中央宪兵已经在两旁高崖上架起了一排排机关枪。
张学良担心学生吃亏，驱车赶到坝桥，跳下汽车，站在路旁一个土堆上，挥手向学生示意。学生们见张学良来了，齐声高喊：“拥护东北军抗日！”“东北军打回老家去！”“停止内战，一致抗日！”
张学良说：“各位同胞！各位同学！你们的爱国热忱，我是十分钦佩的。只是今天时已不早，路程尚远，而且临潼又无餐宿之地，你们太辛苦了！不如请大家暂且回去，把请愿书交给我，由我代你们去向蒋委员长陈述。这比你们自己去，还要快些。”
学生们说：“蒋委员长是全国党政军大权的最高总揽者，必须由他亲自答复我们的请愿要求，我们方能相信。”
张学良又说：“你们的救国要求，是很对的。我劝你们回去，并不是想阻挠你们。因为政府不满学生干预国事，你们此去必定触动最高当权者之怒。我为爱护你们，不忍心看见你们去流血牺牲。”
东北大学工学院的学生说：“我们愿意为救国而流血！我们愿意为救国而牺牲！打回东北老家去＃豪在救国的路上是光荣的！”
学生们说着，放声大哭。女子师范和女子中学的