武陵王纪后为西魏攻灭，益州亦被夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立他为魁儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王方智为帝，即梁敬帝。而后北齐迎萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立为梁帝。陈霸先于是率军杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政梁廷。最后于557年篡位，建国南朝陈，史称陈武帝，南朝梁亡。
陈
陈
中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。
公元557年，陈霸先废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。
陈武帝是吴兴人，为南方吴人。此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。由于陈武帝无法尽数平定而采安抚的方式。
武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛。
文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀南朝陈共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。
陈朝疆域以太建(569～582)时为最广。太建五年伐北齐，得和、南司、衡、巴、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县。在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，权臣杨坚准备篡位，北周遂无意南征。
杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，南朝陈国力大衰。
588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈叔宝恃长江天险，照常歌舞。隔年，隋军攻入建康，陈叔宝与爱妃张丽华、孔贵人避入井中后被俘，南朝陈遂亡。结束了中国长达近三百年的分裂局面。
南朝的历史是门阀士族由盛而衰的历史，南朝的皇权比较强大，门阀士族社会地位虽然高贵，却已不能完全左右政局。随着江南开发的不断深入，土著寒人在政治上逐渐上升，步入官僚行列，为皇帝所倚重。从梁陈之际开始，南方内地的土豪，也成为割据的一方势力。
北朝
北朝时期自439年北魏灭北凉统一华北开始，至589年隋灭陈为止。经历北魏、东魏西魏对峙、北齐北周对峙三个时期，并包括隋立国至灭陈时期。北魏、东魏、西魏及北周由鲜卑族建立，北齐则由胡化汉人所建。
北魏兴起与汉化运动
北魏于十六国时期由拓跋鲜卑所建，前身为代国。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪举兵复国，都盛乐，改国号为「魏」，史称北魏。
北魏在道武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大。拓跋珪与后燕交恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即道武帝。道武帝性情残忍，后为其子拓跋绍所杀。同年道武帝长子拓跋嗣平乱继位，即明元帝。他攻下南朝宋的河南地，但不久去世。
其子拓跋焘继位，即太武帝。他励精图治，国力大盛，并屡次攻掠南朝宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一华北战争。在439年攻灭北凉精辟结束「五胡十六国时期」，与南朝宋对峙。北方至此正式进入「南北朝时期」。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。
北魏虽国力鼎盛，但北有强敌柔然，以致不能全力南征。
信仰佛教的卢水胡人盖吴率各族百姓起事，太武帝平定。打击佛教，成为三武灭佛之一。
太武帝统一华北后又灭西域五大强国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻南朝宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返，至此北朝军力压倒南朝，但军力也大损。
太武帝于后期刑罚残酷，最后被宦官宗爱所杀，宗爱之乱至文成帝时方平定。
北魏前期以平城（今山西大同）为都，后来孝文帝大举实行汉化，政治中心也迁徙到中原腹地洛阳。北魏孝文帝元宏
献文帝执政时，被其母冯太后毒杀。冯太后改立献文帝之子拓跋宏（即孝文帝），并把持朝政。冯太后猜忌多智且滥刑，但使国政平稳。孝文帝可能因为冯太后的关系而倾慕汉文化，认为鲜卑人应该要深入