后（420年）如同魏晋旧事篡位，建国南朝宋，东晋亡。南方进入「南北朝时期」。北方至440年由北魏统一后，方与南朝宋形成南北对峙。
宋武帝出身于军旅，为人刚毅俭朴，称帝后仍力行节俭，一时政风甚佳。但是他似乎不重视皇室教育，以至于所托非人，酿成巨变。他察觉当时世族权势盛重，君主威权移坠，所以在朝政上重用寒族掌握机要，军权重镇则托付给宗室皇族。由于宗室掌握军权及政区，因此心生篡位之意，所以皇帝与宗室时常发生骨肉相残的大屠杀。
宋武帝去世后由宋少帝继立，因为嬉戏失德，被辅政大臣徐羡之、傅亮及谢晦所杀，改立宜都王义隆，是为宋文帝。他后来与北府名将檀道济铲除把持国政的徐羡之等人，至此政局稳定。宋文帝提倡节俭并澄清吏治，开创了「元嘉之治」。430年开始，宋文帝屡次北伐，但由于准备不足，再加上文帝的错误指挥，以致「兵荒财单」，国力大减。名将檀道济因军功被宋文帝猜忌而被铲除，又使南朝宋失去能与北魏制衡的大将。于是当北魏发生盖吴起事时，南朝宋因内部矛盾，没能即时北伐。到450年时，宋文帝再度北伐，初期取得较大战果。450年秋末，魏军全面反攻，甚至一度进抵长江北岸，但因水土不服，将士多染病而北还。南朝宋在此后，国力衰破，无力再举。
453年，宋文帝被太子邵所杀，三子刘骏趁机率军夺位，即宋孝武帝。他为人荒淫猜暴，**其侄女，发生两起宗室战事，最后还屠广陵城。当时民谣言道：「遥望建康城，小江逆流萦，前见子杀父，后见弟杀兄」，即表示这段历史。其子前废帝继立后又大杀宗室，后为湘东王刘彧所杀，是为宋明帝。然而他亦大杀宗室，使宋孝武帝的子孙尽亡。其子宋后废帝继立后政局动汤，履有叛变，将军萧道成渐渐掌握军权。后废帝去世后，萧道成拥立宋顺帝，独揽朝政。在消灭政敌袁粲与沈攸之后，于478年篡位，建国南朝齐，史称齐高帝，南朝宋亡。齐
齐
齐是四个朝代中存在时间最短的，仅有23年。
齐高帝属于兰陵萧氏的世族，但地位不高，所以遭世族权贵鄙视。他的政风也如同宋初，为政节俭，在位四年即去世，由太子赜继立，即齐武帝。齐武帝为政清明，与北魏无战事，安民保境，史称「永明之治」。当时皇帝利用典签官作为耳目，来监察诸州政事及宗室诸王。齐武帝去世后，由皇太孙萧昭业继立，由萧子良与萧鸾辅政。然而齐帝奢侈荒戏，国政渐由萧鸾掌握。萧鸾有意篡位，杀齐帝后改立其弟萧昭文，不久废帝自立，是为齐明帝。齐明帝继位后，利用典签官大杀宗室诸王，高帝与武帝的子孙都被杀尽。齐明帝去世后由太子萧宝卷继立。他昏庸残暴，杀害顾命大臣，激起各地方镇叛乱。乱事平定后，他又杀平乱有功的雍州刺史萧懿。501年萧懿之弟萧衍宣布举兵，在江陵立其弟宝融为帝，是为齐和帝。萧衍在攻入建康后，齐帝宝卷被将军王珍国所杀。在次年萧衍篡位，建国南朝梁，史称梁武帝，南朝齐亡。
梁
梁
梁武帝为兰陵萧氏的旁支，为人节俭，勤政爱民，使得梁朝前期开创盛事，国力胜过逐渐混乱的北魏。鉴于宋齐宗室的屠杀，梁武帝对其宗室十分宽容，即使犯罪也不追究。他学问渊博，提倡学术发展，使得南朝梁教育发达，南朝的文化发展至极致。然而在梁武帝后期，他喜听人奉承，又迷信佛教，三次舍身同泰寺。由于僧侣道士不用赋税，以致近一半的户口记名其下，国家财政蒙受重大损失。当时的宗室及官员贪财奢侈，沉陷在纸醉金迷中而不可自拔。
梁武帝初期，北魏在汉化运动后矛盾丛生，国力渐渐输给南朝梁。至503年始，北魏与南朝梁会战于淮南地区，最后昌义之、曹景宗、韦叡在锺离之役大败魏军。至此梁武帝有意北伐，但范围不出淮南地区。于516年寿阳之役击溃魏军后因损失过大暂停北伐，至十年后才夺下寿阳。
梁武帝喜用降将，以期不劳而获。
北魏发生六镇之乱时，梁武帝派陈庆之护送北魏北海王元颢北返继位。当时的北魏主力尚在河北关中一带平叛，陈庆之与元颢攻至洛阳，但因孤军无援，魏军主力又回师洛阳，最后失败。
东西魏时期，东魏将侯景受东魏及西魏逼迫投奔南朝梁，梁武帝任用他北伐东魏。但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。他得知后举兵叛变，南攻建康，史称侯景之乱。梁将萧正德引他渡江，使侯景攻入建康，梁武帝退至台城。之后各地虽有勤王之师，但皆观望。侯景闻知勤王师后一度和谈，但最后叛约并攻陷台城。建康沦陷后他屠杀江南世族，为南朝政治带来毁灭性打击。梁武帝最后饿死，侯景先后立杀梁简文帝萧纲及萧栋，最后篡位，建国汉。但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是各军互相牵制，不愿讨伐。之后由广州太守陈霸先率军与湘东王绎派遣的王僧辩合进攻灭侯景。
湘东王绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王纪称帝并攻击江陵。梁元帝向西魏求救，