地图上，代表着”联合国军“的许多蓝色箭头还在向鸭绿江延伸，整个西线敌军右翼已被阻击在温井、云山一线动弹不得。左翼的美、英军还在前进。彭德怀下了决心：”先集中38军和40军两个师，再加上42军1个师共6个师兵力全歼熙川之敌伪6师主力和伪8师两个团。我要用38军做‘拳头’，一举击垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！现在就要看38军的了。“38军的老底子是彭德怀平江起义的红3军团一部，他对这支自己亲手培养的红军部队或多或少有些偏爱，所以把最艰巨的任务交给了38 军。
让彭德怀没想到的是，38军这次却栽了个不大不小的跟头。在通往熙川道路上，一到夜间整个公路上全是北撤的朝鲜老百姓和人民军，将公路堵得水泄不通。38军将士们连走路都迈不开腿，到了27日夜，他们离目的地还有60公里！
彭德怀怒了：”梁大牙怎么搞的，以前风风火火，这次怎么慢慢吞吞像个小脚女人？“此时战场形势又有变化，”联合国军“正从东、南、西南三个方向向温井运动，企图合击志愿军部队，熙川之敌已有撤出迹象。
洪学智提出个围点打援的作战方案，建议放弃首歼熙川之敌的计划，用40军坚决阻击向温井进攻之敌，不使其与那个跑到鸭绿江开炮的伪6师7团会合，对其围而不歼，留着它引诱熙川、云山敌人6至7个团来援，尔后，集中38、39军将赴援之敌围歼在云山以北。
邓华、韩先楚一致同意这个意见。
彭德怀点头说道：”就这样定了。“但是美军和南朝鲜军却没有上钩。第二天整整一天，敌我双方主力都在对峙。倒是困守鸭绿江的南朝鲜军6师7团要逃跑了，彭德怀紧张地思索：”再不能这样对峙下去了，拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。还是抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让他继续北进分散兵力……“彭德怀果断下令：”40军118师迅速回师消灭伪6师7团，一定要全歼！“10月29日夜，118师在海拔2,000多米的山林里进行了艰苦卓绝的急行军，其先头部队353团赶到了南逃的南朝鲜军7团前头，给予迎头痛击。漫山遍野都响起中国军号嘹亮的声音，在118师的猛烈攻势下，南朝鲜7团顷刻间灰飞烟灭！
南朝鲜战史伤心地记述：”悲痛哉！曾在鸭绿江畔洗刷刀枪的英勇将士们，最终也未能从这狂风恶浪中冲出来！“战斗结束，志愿军打死、活捉了南朝鲜第7团2700人，指挥南朝鲜军向中国领土射击的美军少校弗莱明被生擒。除他之外，随7团到达鸭绿江边的美国人全部被击毙。
捷报传来，彭德怀高兴了：”邓岳这小伙不错，给118师去电嘉奖！“各部队行动都很顺利，42军两个师在东线黄草岭顶得10万敌军寸步难行。39军已经三面围住了云山南朝鲜1师，准备再来一个围点打援，引诱敌军援救云山。只有38军又一次让彭德怀失望了。该军113师于28日进至熙川后，迟至29日黄昏才开始攻击，当113师冲进熙川时，南朝鲜8师早就逃得无影无踪，两个团的战果仅仅是毙伤俘敌军19名！
刚刚还乐不可支的彭德怀在电话里火了：”好你个梁兴初，你误了军机，老子绝饶不了你，继续给老子追，向球场军隅里攻击前进，切断敌军退路，不让敌人撤到清川江南面去了！“挨了骂的梁兴初感到灰头土脸，别的部队早就吃上了”肉“，他38军到现在连”汤“都没喝上，他刚刚也在大骂112师师长杨大易。杨大易真是哑巴吃黄连有苦说不出，他率部向熙川开进途中路遇一个退下来的人民军军官，一开口就让杨大易吃了一惊：”熙川让美国黑人团给占了！“美国人？还是黑人！不是说熙川全是伪军吗？这可是重大军情！杨大易赶紧急电上报梁兴初，梁兴初不敢怠慢又急电志司，同时令113师去保护熙川以北人民军的一个大军火库。待弄明白了真实情况也晚了，战机全丢了。
梁兴初后悔不迭，现在只有将功补过了，他把杨大易臭骂一顿，要求该师派335团立即拿下飞虎山，然后马上攻击军隅里，切断西线敌人的退路。
一场中国式的葬礼彭德怀大举出击时，麦克阿瑟依然稀里糊涂。他的西线右翼南朝鲜部队已经崩溃，左翼美英军却还傻乎乎地向鸭绿江前进。彭德怀只希望西线美英军越冒进越好，到时候才能从被打垮的南朝鲜军方向兜过去抄他的后路。
30日，美英军对侧翼竟不闻不问，仍然一门心思去”饮马鸭绿江“。沃克命令驻扎平壤的第8集团军预备队——美国骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜1师的防地继续向鸭绿江进攻。
此时，通过各方情报汇总，志愿军总部已判定窜到清川江以北的敌军只有5万人，且处于分散孤立状态。而志愿军则可以集中12到15万人投入作战，彭德怀遂决定发起总攻了，他给38军的任务是拿下飞虎山后向价川、军隅里攻击，切断敌军逃跑的退路，39军的任务是攻击云山，从正面向敌突破，中美两军的较量已经不可避免了。这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师，被称