军、新5军控制株洲、醴陵、湘潭；第11师驻守岳麓山，作为预备队。
战区的另一个预备队第70军驻在长沙附近，作为机动。
从戎以来经历无数次大大小小作战、有“百战将军”之称的薛岳，抗战以来颇有战绩，淞沪之战他曾率部顽强固守；徐州会战中，他曾在兰封之战中痛击过土肥原师团；南浔线之战，他在万家岭几乎全歼了日军的一个师团。但是，在南昌作战中他失败了，输得很惨。眼下，他已预感到了一个雪耻之机的降临。
9月14日，也就是冈村视察第106师团的第二天，该师团及第101师团一部，首先在赣西方面向驻会埠的中国守军第184师发起进攻，揭开了第一次长沙会战的序幕。按冈村的计划，这次会战，日军将分别从赣西、鄂南和湘北三个方向向长沙进攻，其主力配于湘北方面，赣西方面的进攻和第33师团在鄂南的进攻乃是策应性作战。
湘北主攻方向，冈村集中了其精锐第6师团、奈良支队、上村支队及海军陆战队一部分。守卫这一地区的中国军队是以关麟征为总司令的第15集团军（下辖第52、第79、第37军共3个军）。9月18日，该路日军约5万人配有飞机支援，向新塘河以北的中国第52军前沿阵地发起攻击，一场激战由此展开。新墙河全长只有80里，第52军是关麟征手下最能打的一个军，曾参加过台儿庄战役。军长是关一手提拔起来的张耀明。18日、19日两天，双方在下燕安、大桥岭等阵地反复争夺，张耀明本着逐次抵抗、消耗敌人的方针，顽强作战，失去阵地后，常常“几经肉搏冲击，又完全夺回”。其中，守卫草鞋岭阵地的官兵英勇牺牲精神，尤为悲壮。
该阵地守军是张耀明属下第195师第1131团第3营，全营官兵500余人，营长史思华少校。
从20日开始，奈良支队的两个联队即向草鞋岭猛攻，史思华利用险要地形顽强抗击，激战到22日黄昏，全营已伤亡过半，但打了两天居然没有丢掉阵地。
骄傲的日本军人惊愕了。从踏上中国土地的那天，他们一直以装备精良、军事素质优秀的优势同人数多于自己的中国军作战，屡战屡胜已经使这些侵略者觉得：他们进攻的箭头拐向哪里，哪里就会被占领。而现在，从火力判断，固守阵地的守军绝不会超过一个营，可是却硬是把他们两个联队5000余人阻在了地图上都找不到具体位置的草鞋岭面前。
他们不敢再轻视眼前的中国军人，在又一个攻势失败之后，支队长奈良亲自跑来进行新的调整、部署。
难得的战斗间隙，史思华营长也在整理自己的部队。按照师长覃异之给该营下达的任务，他率领所部在师的警戒阵地，主要是迟滞日军，为全师调整部署争取时间。现在，已经在此阻挡敌人近3天了，任务已经完成。
但史思华此刻却不想撤。我们人不如人，枪不如人，才让凶残的日寇欺凌到如此程度，这憋在心中的积郁，现在终于有了迸发的机会。他深知前哨战斗对后续战斗的影响。既然全营一多半弟兄都长眠在了这里，他也不想生还了，他想以全体壮烈殉国的精神，让日本人看看中国军队不可侮。
黄昏时分，覃异之师长的电话接到了阵地，指示：“史营长，你们已经按照预定任务阻挡了敌军的攻势，现在任务已经完成，如无法坚持，不得已可向东撤……”
不待覃异之话说完，史思华就激动地打断他：“师座，军人没有不得已的时候！既然你把阵地交给了我，只要还剩下一兵一卒，都要与阵地共存亡！”
覃异之显然也被他的激动情绪感染了，在电话中沉默了半晌，竟不知如何说好，最后他颤着声音说：“史营长，向全营官兵表达我的敬意！”
放下电话，史思华对全体官兵大声说：“弟兄们，我们的任务已经完成，师座说我们可以撤退了。但是，我们有一大半的弟兄已经永远撤不了啦，我身为一营之长，不想生还，决心与阵地共存亡。你们中有愿意撤的，现在可以走了，我不阻拦。”
草鞋岭上死一般沉寂，大家都坚定地注视着自己的营长，谁也不挪步。
第二天太阳落到山坳里的时候，第3营官兵全部阵亡。
日军支队长奈良晃少将，毕恭毕敬地向他的敌人躬身致敬……
战后，为褒奖史思华营的悲壮事迹，国民政府在当时激战的地点专门修建了一座纪念碑。
日军拿下草鞋岭、马家院等重要阵地后，几支部队会同南犯，压迫第52军主力退到新墙河南岸。
9月23日晨，日军第6师团在80多门大炮的火力掩护下，由稻叶四郎中将亲临指挥，从七步塘附近强渡水可没膝的新墙河。张耀明率守军乘日军行至河中央时，轻重火器齐发，日军死伤无数，联队长山村治雄大佐亦被击毙。日军随后出动10余架战机，对中方阵地俯冲轰炸，工事多被炸毁，不少人被活活埋在掩体内，但守军并未退缩，待日军第二次渡河时，又奋起阻击。就这样，日军8次渡河，均未成功。于是，稻叶师团长下令大量施放毒瓦斯