冈村南下战薛岳，双方部署无漏缺；
国军将士斗志起，湘北大地洒热血。
话说冈村宁次通过随枣作战，缓解了江北的后顾之忧，便把注意力又移到了江南：老对手中国第9战区。
1939年8月，他提出了第11军下一期作战的所谓《江南作战指导大纲》。内容规定：军的作战目的为击败第9战区的粤汉沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时确保军作战地区的安定。具体行动方针是：一、军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中做好准备，大概在9月下旬开始行动，将粤汉方面之敌军主力消灭在泪水河畔，在此期间，约以一个师团策应军主力，事先将高安附近之敌消灭，再转向修水河上游捕捉该方面的敌军。二、实施本作战以奇袭为主旨，尽量在短期内结束战斗，然后恢复原来态势……
8月下旬，冈村调整部署，井采用声东击西的迷惑宣传，加紧调兵遣将。日军在武汉的报纸、广播电台大肆宣称将要进攻湖北宜昌，另一方面，第11军各部队正加速向湘赣预定地点集结，并囤积了大批作战物资。
本来，按照冈村在《江南作战指导大纲》里提出的设想，这次作战没有一定要攻占长沙的目标，出动的兵力为3个师团。恰巧在战役准备期间，日本政局又发生变化，平沼内阁仅执政7个多月就下台了，8月30日阿部信行内阁上台。9月1日，希特勒进攻波兰；3日，英法宣布与德国进入战争状态。阿部信行利用欧洲战争全面爆发之际，狂称“要决以全力解决中国事件”。为了达到此目的，日大本营撤消原华中派遣军，于12日在南京成立了以西尾寿造为总司令、坂垣征四郎为总参谋长的中国派遣军司令部，统一指挥在华的所有部队。西尾和坂垣这次因人事变动分别从日军教育总监和陆相的位置上下来，他们亲自来华的目的，就是扩大作战规模，其中第一个军事行动就是进攻长沙。
长沙是中国第9战区的指挥中心，而该战区为中国战场的主体，共配置54个师的兵力（其中很多是嫡系部队）。日军企图通过进攻长沙，达到击溃、消灭中国军队主力之目的，对中国政府施加压力，以期中国问题早日解决，然后腾出手来去抢夺英法无暇顾及的远东殖民地。
日军这次投入会战的部队是第6、第33、第101、第106共4个师团，以及从江北各师团中抽调人员组成的上村支队、奈良支队。总兵力约10万人。其中，第101、第106师团部署于赣北方向；鄂南方面主要是第33师团；第6师团、上村支队和奈良支队，部署于湘北方面，这里将是日军攻击的主要方向。
大战开始前，冈村又按老习惯“遍访了各个师团，进行训示和恳谈。这次，于9月13日首先飞往安义，访问了第106师团；17日又乘飞机和汽艇到江岸的城陵矶访间了上村支队；并进入洞庭湖在岳州登陆，访问了第6师团；18日乘火车和汽车访问了较远的大沙坪的第33师团；19日午前乘汽车访问了桃林的奈良支队；当天午后到达设在咸宁的军战斗指挥所”。随行的幕僚吹捧称：“作战发动前夕，军司令官乘飞机、汽车、汽艇遍访了各作战部队，这不是轻而易举的事情。唯有将军那样自发的热情和不减壮年的体力，才能作到这一点。”
再说中国方面，第9战区所辖范围是湖南省及赣、鄂部分地区。薛岳为战区代理司令长官并兼任湖南省政府主席。战区共辖52个步兵师及其他特种部队和游击队，兵力之多，居当时各战区之首。其部队在沿洞庭湖东岸的新墙河、通城、武宁、靖安、奉新及锦江沿岸与日军对峙。为防止日军南下进攻长沙，薛岳在长沙以北借助新墙河、汨罗河、捞刀河、浏阳河等天然屏障，设了几道防线，以阻击日军于湘北、赣北地区。还在同年4月份，蒋介石估计湘北迟早要有一战，遂给第9战区确定了如下作战方针：“利用湘北有利地形及既设之数道防线，逐次消耗敌人，换取时间。敌如突入第二线阵地（平江与汨罗江线），我军应以幕阜山为根据地，猛袭敌之侧背。万一敌进逼长沙，我应乘其消耗既大、立足未稳之际，以预伏置于长沙附近及以东地区之部队，内外夹击，予敌以致命打击。”这一方针比较符合实际，据此，薛岳将自己对战区的战略部署的核心归纳为8个字：后退决战，争取外翼。
薛岳在躁动不安的7—8月间感觉到了一场大战的临近，将战区部队部署为：
赣中高安、奉新、靖安以西地区为战区前敌总指挥兼第19集团军司令罗卓英指挥的第1集团军第58、第60军和第19集团军的第19、第74军和康景濂的游击纵队。
武宁以西地区为第30集团军司令王陵基所指挥的第72、第78军。
杨森的第27集团军防守渣津并游击于咸宁、崇阳、蒲圻地带。
关麟征的第15集团军防守湘北新墙、营田、测阳以及九岭、渣津地区。
第20集团军商震部担任洞庭湖防守，控制常德、桃源等地区。
第4军控制长沙、衡阳；新6军、新3