表现了使人敬慕的服从态度”。冈村身边的幕僚称：“军司令官能够掌握住这些各有特长和个性的优秀将领，决不是轻而易举的事情。”对被认为不称职的指挥官，开仗前冈村也毫不含糊地进行了调整，“我曾以其他理由，请求华中派遣军调走了这样的几名旅团长和联队长”。
从4月中旬开始，日军在武汉的各后勤仓库，日夜抢运海军通过长江送来的物资，把枪炮弹药、毒气罐、药品、罐头、军毯等大量下发到各攻击师团。中国第5战区在李宗仁的督催下，也动员大批民夫肩挑手推，将从川陕拨过来的粮弹运至各部队，还在战区各隐蔽地点搭建了大量临时医院，以收容救治开仗后预计会产生的大批伤员。
双方部署、准备就绪，只等攻防狼烟再起。4月末，华中派遣军新任司令官山田乙三批准了冈村的作战方案，随即，冈村向江北各师团下达了正式攻击命令。
5月1日拂晓，日军分兵两路向中国军队进攻。一路以第16、第13师团为主力，借助优势炮、空火力支援，在钟祥、东桥、大龙挡向中方右集团军所辖之第37、第180、第122师阵地进攻，试图沿大洪山、襄河间地区进军枣阳。另一路以第3师团为主力，在炮、空火力掩护下，向左集团军所辖第84军徐家店附近守军发起进攻，欲夺取随县、桐柏地区。此外，日军另有一部，在沙洋附近进行佯攻。
为了有效地组织抵抗，是日夜，右集团军司令张自忠命令第77军军长冯治安统一指挥该地区襄河两岸部队。冯治安即调整部署，由第132师承担河防任务，其余部队即行渡河，修筑第二线预备阵地。从2日开始，日军第16师团的兵力不断增援，对杨家岗一带守军阵地猛攻。激战至傍晚，日军突破阵地，然后继续北进，并分遣一部向西北突进。中国军队以第180师一部据守长寿店，掩护师主力退守黄起庵一线。同时，第37师退守姚家河附近，第38师进驻流水沟。6日，从凌晨一直战至中午，中方长寿店、黄起庵阵地相继失守，被迫退至马家集以北。7日，日军后继部队向北推进，威胁枣阳。张自忠为了阻滞日军北上，令第37师占领肖家冲高地，第38师一部集结清水桥，扼守通新集的通道，主力则集结于耗子岗附近，第132师据守丰乐河掩护全军右侧。但是，中国军队未能有效地阻遏日军的攻势，致使枣阳于8日陷落。
在第16师团进攻的同时，获洲中将指挥第13师团向右集团军第45军所辖第122帅阵地发起攻击。中国军队利用大洪山之地利，顽强抵抗，但限于兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日晨，日军猛攻第122师温家庙主阵地，双方激战终日，中国军队伤亡惨重，第122师退守张家集。7日上午，日军再陷张家集，分兵向双河、茅茨贩推进。傍晚，日军骑兵偷袭第127师师部，随之攻陷双河。8日，中国军队在茅茨贩与敌展开激战。战至夜间，第45军陈鼎勋军长接获李品仙司令电令：“襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第45军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄樊。”于是，第45军乘着夜色掩护，逐次北撤。
正当右集团军将士与日军苦战之际，中国军队左集团军阵地上同样也是硝烟弥漫，与日军的另一路进攻部队激战正酣。该集团由李品仙负责指挥。兵力计有11个师又两个独立旅，同时还有汤恩伯部队为机动兵团。战前，李品仙将其第11集团的第84军集结在塔儿湾、太子山间地区，第39军守备在慈山、六房嘴间地区。日军第3师团则集结在应山附近地区，准备与第16、第13师团同时行动。
还是在5月1日拂晓，藤田中将指挥第3师团的一个主力旅团，由徐家店、浙河一线凭借炮兵和战车的支援，向第84军发起进攻。中国军队奋力抵抗，守卫孙家寨的一连兵力，在日军毒气和炮火攻击下，直到战至全部牺牲，阵地方告失守。同时，日军轰击第84军主阵地，并以骑兵袭击，被中国军队击退。当晚，李品仙命令部队固守现阵地线，阻敌西进，长久保持襄河左岸地区，以主力集结于襄（阳）花（园）公路北侧。
2日，日军第3师团轮番向第173师主阵地冲锋，但一时未能突破守军阵地。当晚，藤田中将率攻击部队绕至塔儿湾附近，使中国军队西退长湾、高庙坡之线。9日，由于钟祥方面的日军第16师团已进至张家集附近，第84军为防止陷入包围，乃撤至唐县镇以北地区，并向唐河、白河转移。同时，第39军留守大洪山游击。
配署李品仙左集团军作战的汤恩伯之第13军、第85军，也在高城附近与日军激战。5月1日，藤田第3师团的第29旅团对第13军发起进攻。双方激战终日，日军攻破万家店、财神庙阵地。3日，该旅团在炮、空协力支援下，重点攻击殷家店，并数次施放毒气。守军第89师将士不畏日军优势火力，频频反击，至5日夜，仍在混战。日军一部，乘中国独立第互旅接防之际，向杨家湾方面猛攻，随后又向桥头附近推进。第193师、第89师分别夹击桥头之敌，双方拉锯作战，伤亡惨重。7日，殷家店方面日军2000余人向桥头增援，另有一