忆说，在1942年春季哈尔科夫战役勒间，他意识到红军部队正被径直引向灾难。他从战场上设法同斯大林联系，以便担醒他注意倘若他们继续进行这一战役，将会发生什么后果。华西列夫斯基接听了赫鲁晓夫的电话。听了他关于中止苏军的这次攻势的要求后，华西列夫斯谷回答说，斯大林已经下了决心，并已下达了的。
赫鲁晓夫回忆说：“凡是同华西列夫斯基打过交道的人都能想象出他讲这番话时的那种坚定的、单调而沉闷的声音。我早退他的关系很不错，所以在他挂断电话之后，我决定给他再打一次电话试试看。这一次，我急切恳求他帮帮忙，但他仍旧拒绝说：‘尼基诺·谢尔盖耶维奇，斯大林同志已经下了决心，这件事就这样啦。’倘若不是华西列夫所基，而是朱可夫在总参谋部该多好。我相情他会立即驱车到附近的别墅（斯大林的寓所）去替我们说几句话。”
赫鲁晓夫实逼无奈，便设法直接与斯大林通话，但这一次马林科夫把电话截了过去，不让赫鲁晓夫同斯大林讲话。赫鲁晓夫向马林科无申明，这次进攻的后果将是不堪设想的，然后就挂了电话。见《赫鲁晓夫回忆录》第184页—第186页。——原书注
华西列夫斯基在他的回忆录《毕生的事业》中谈到：5月18日傍晚，西南方向军事委员会委员赫鲁晓夫打电话告诉他说，斯大林拒绝接受赫鲁晓夫等提出的立即停止进攻的建议，并请他再向最高统帅汇报一下这个要求。华四列夫斯基回答说，他已多次试图使最高帅统相信这一点，但斯大林正是根据西南方向军事委员会的与此相反的情报而拒绝接受他的建议的。他建议赫鲁晓夫直接同最高统帅谈谈。不久赫鲁晓夫告诉华西列夫斯基说，赫鲁晓夫通过马林科夫同斯大林谈了活，斯大林重申了继续进攻的命令。华西列夫斯基暗示，当时任西南方向总司令的铁木辛哥是主张进攻的。见华西列夫斯基著《毕生的事业》中文版上卷，第243页。——译者注
最后在5月19日，斯大林意识到第6、第57集团军和在克拉斯诺格勒附近作战的A·B·的鲍勃的战役集群面临着危险，才决定红军停止进攻。但这个决定为时已晚。在极其激烈的战斗中，苏军遭受修重伤亡，阵亡人员当中，包括西南方面军副司令员Q·R·科斯坚科将军、第6集团军司令员戈罗德尼扬斯基将军、第57集团军司令员波德拉斯将军以及鲍勃金将军。
德军在哈尔科夫和在克里米亚的胜利把苏军来之不易的预备队消耗殆尽，削弱了它的南翼。这样一来，德军就能够将其攻势转向顿河方面，并相当迅速地实现他们的当前目标。苏联的一部战史书籍写道：
由于我军在哈尔科夫地区的失利，苏德战场南翼的局势急剧地变得对敌人有利。德军夺取了巴尔文科沃突出部，从而为他们即将发动的攻势占据了有利的进攻出发阵地。最高统帅部决定转入防御，以便阻止敌军向东推进。
7月月中，德军终于开始了大规模军事行动，从哈尔科夫附近的集结地域向罗斯托夫和斯大林格勒实施突击。哈尔访怀着一种厌恶心情在他的日记中写道：
元首的做法使我感到惊讶。昨天，他刚刚以相当粗暴的态度拒绝了我的建议，赞成一项本来会导致在罗斯托夫附近的领河北岸毫无意义地集结兵力的计划，今天却又批准了我的建议。接着他就神气十足地发布命今，指今部队在宽大的正面上渡过顿河，开展斯大林格勒会战。
7月21日。弗里德里希·鲍留斯将军的第6集团军正向斯大林格勒挺进，而俄国人则用火车和卡车从西北调运新的部队。尽管红军进行了猛烈反击，但几天之后，即在7月26日，罗斯托夫已危如累卵，斯大林格勒西面也展开了激战。
7月28日，红军从罗斯托夫撤退，然而，由于缺乏燃料和弹药，使得鲍留斯无法扩大他的战果。而且，装甲部队停顿在罗斯托夫附近，开始越积越多，希特勒为此而大发雷霆，大肆辱骂总参谋部，长篇大论地指责他人的种种过失。
7月30日，阿尔弗雷德·约德尔宣布，高加索的命运将取决于斯大林格勒会战的胜负，鉴于这次会战的重要性，可能不得不从另一集团军群抽调部队到这里来。
这时，轴心国约有三十个师向斯大林格勒进逼。其中包括意大利的第8集团军和罗马尼亚的第3集团军的各个师。但是，苏联人并未坐以待毙。7月10日，最高统帅部向作战地区派去新组建的预备队，其中包括第62和第64集团军。而方面军司令部则把它自己的预备队派到西南方面军的后方，占领了如下防线：沿顿河从帕甫洛夫斯克到克列次卡亚，再往南经过苏罗维基诺，直到上库尔莫西尔斯卡亚。
7月12日，这些部队加上从原西南方面军抽调的第21集团军和空军第8集团军，组成了斯大林格勒方面军。C·K·铁木辛哥元帅被任命为司令员，赫鲁晓夫任军事委员会委员，而曾担任一段时间总参谋部作战部长和副总参谋长的Ⅱ·N·鲍京被任命为方面军参谋长。
最高统帅部立即把坦克第1和坦克第4集团军调给该方面军，命令它