州等地的吴军处境极为狼狈而艰难，据清兵于四月末侦探报告，逃到辰州的吴军不下万人，大部分兵士无甲，看军势，“比往日在澧州、衡州之军势冷淡极矣”。仅有窝统四五千，在此之前，所拥有的大炮、鸟机、兴隆等炮都丢弃了。“军饷全无”，新从云南发来两船金子，每名军士该给银五两，折金子才四分几厘，买酒买肉都不够用。差城中文武官下乡买粮，只能买到三五十石，没有买过上百石的。每名军士给谷二斗，不够吃。又据清朝方面侦探，“贼兵全是黔蜀土司为之窃用”。他们粮饷不足，特别是从云贵征来的苗瑶士兵大为不满，甚至怨恨。每天夜里，几十人、上百人逃跑了，都说：“大兵(指清兵)一到，不过一走。”吴国贵、马宝等诸将每天愁眉苦脸，叹息不已。马宝曾同胡国柱等人议事，说：如支撑不住，只管扯回铁索桥据守，他同几个将军横冲直走任何地方。军中将士都怨恨吴应期“将岳州大门打开”，以致清军势大难敌，吴军不断败逃。以上见《明清史料》丁编第10本，955页。
又据清兵侦探于五月二日进一步探明吴军驻守辰州地区的兵力部署情况：从界亭驿(辰龙关附近)往下，至神龙关，有吴军守关，其背后郭家溪有军埋伏。在辰州坪，有将军王惠带兵二千余人，扎有木城；在清捷铺，有将军巴养元带兵二千余人，周围挖有马堑；在惠姚铺，有吴应期自领兵二千余人；在辰州府城有姓赵的将军带兵二千多人，驻扎西关。胡国柱住在城内，往来办理粮草。在水路，白溶(应为“北溶”，白、北两字音近)渡口驻有祖述舜将军所领三千余人镇守。至五月二十四日，又增加了王将军所领两千人，把守青浪地方。还有姓柳和姓周的两总兵带水军三千多人，有战船八十三艘，在青浪停泊。《明清史料》丁编第10本，956页。
吴应朝等在以上城镇驻兵，皆在辰龙关到辰州之间，各据险要固守，陆续集结溃散吴军，已达一万三千余人。吴应期等决意在此固守，企图阻止清军进入云贵。辰州(沅陵)临近贵州和四川，位沅江之畔，由水路和陆路直通贵州。特别是辰龙关“乃通云贵的孔道”，此关一带，山势险峻，林木森密，人行不易，骑兵不能成列。辰龙关为辰州的门户，不破此关，也就不能通过辰州。还在三月间，勒尔锦部已至辰龙关附近，但见群山林立，林深路险，不敢进兵，畏缩不前，又赶上雨季，便以种种借口，“急行退还”，因而使吴军得以从容部署，构筑防御工事，在此稳定了局面。圣祖对勒尔锦和他派遣取辰州的将领非常不满，给予严厉申斥。《平定三逆方略》，卷44，11~12页。从五月七日到二十四日，清谍工又进行侦察，所报吴军人数比前次侦察时有所减少，可能是兵士不断逃亡所致。《明清史料》丁编第10本，957页。