管，率青、齐之众来助迥。迥败，勤与迥子惇、祐等欲东奔青州。衍将精骑一千
追破之，执祐于阵，勤遂遁走，而惇亦逃逸。衍至济州，入据其城，又击其馀党
于济北，累战破之，执送京师。超授上柱国，封武山郡公。赏物七千段。密劝高
祖杀周室诸王，早行禅代。由是大被亲昵。开皇元年，敕复旧姓为郭氏。突厥犯
塞，以衍为行军总管，领兵屯于平凉。数岁，虏不入。征为开漕渠大监。部率水
工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至于潼关，漕运四百馀里。关内赖之，名之曰
富民渠。五年，授瀛州刺史。遇秋霖大水，其属县多漂没，民皆上高树，依大家。
衍亲备船栰，并赍粮拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，
选授朔州总管。所部有恒安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，
岁剩粟万馀石，民免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。
遇江表构逆，命衍为总管，领精锐万人先屯京口。于贵洲南与贼战，败之，生擒
魁帅，大获舟楫粮储，以充军实，乃讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。
授蒋州刺史。
衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之
谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。
如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？”王因召衍，阴
共计议。又恐人疑无故来往，托以衍妻患癭，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，
高祖听衍共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是
大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿
宫将大渐，太子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。
及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大
将军。帝幸江都，令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛
二万馀户。衍能揣上意，阿谀顺旨。帝每谓人曰：“唯有郭衍，心与朕同。”又
尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新
令行，衍封爵从例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大
将军，赗赐甚厚，谥曰襄。长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。
史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以
水济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦
曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。
此固君子所不为，亦丘明之深耻也。