背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将其驱逐至距武汉更远的地区，减少其对武汉的威胁。
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者，武汉会战结束后，日军大本营于1938年年底撤销了第2军的战斗序列，该军所属的第3、第13、第16师团转隶第11军。自从这几个师团转隶过来后，在江北还没打过什么仗，如果只是固守已占领的地域而无所事事，冈村宁次觉得这样下去不利于维持军队本身的战斗力，而且很有可能招来难以应付的被动局面。
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出于以上三个方面的考虑，冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战(即随枣会战)。
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冈村宁次认为，经过这两次作战（这两次会战由于黄佳俊的出现，与历史上的情形完全不同。至少南昌没有被日军占领），日军已经极大地消弱了中国军队的战斗力，特别是攻击南昌虽说没有占领，但是却控制了靖安和奉新地区并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，给了第5战区已重创，暂时缓解了江北的后顾之忧。
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但是由于中国军队发动了冬季攻势作战，让11军疲于奔命，穷于应付。这让崇尚进攻的冈村宁次大为恼火。他认为如果继续这样下去的话，那么对日军的军心和士气都是一个打击，必须要发动一次强大的进攻拿下长沙，彻底地扫清中国军队对武汉地区的威胁。因此，在南京派遣军总司令部一成立的时候，冈村宁次就上交了关于长沙作战的计划。只是由于日苏之间的冲突还没有完全停下来，东京大本营害怕苏联人不依不饶，才迟迟没有发动。到了1940年一月底的时候，日苏之间出现了缓和的迹象。这个计划也就被东京大本营批准执行。
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当时。第11军可说是兵强马壮，下辖八个师团又一个独立旅团，总兵力达23万多人，外加有舰队和航空兵部队。
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实际投入作战的部队有第6、第33、第106师团主力及第3师团上村支队、第13师团奈良支队、第101师团佐枝支队，另有陆军航空兵第3飞行团及海军一部支援作战。总兵力10万多人。冈村宁次将第106师团、佐枝支队部署于赣北方向；将第33师团部署在鄂南方面；将第6师团、上村支队和奈良支队部署于湘北方面，并将其作为攻击的主要方向。其兵力具体部署情况如下：
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赣北方面：第106师团主力和佐枝支队，由靖安、奉新地区先向高安地区进攻，消灭该地附近之中国守军后，转向北进，主力进攻修水，余部进攻三都、武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地。策应军主力向长沙以北进攻。
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鄂南方面：第33师团在通城附近集结。在麦市突破国民党军队地防线，然后向东南方突进，插入渣津后，沿汨罗江上游直插长寿街，向平江地区侧后迂回，然后在献钟地区与左侧之日军合拢包围圈，在平江地区围歼第9战区第15集团军。
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湘北方面：日军第6师团、上村支队、奈良支队这三支部队准备分三路进攻：右路奈良支队在桃林以南地区集结。从杨林街突破国民党军新墙河防线。急袭梓江镇，抢渡汨罗江、瓮江、向平江左侧进攻；中路第6师团在新开塘集结。从新墙镇突破国民党军队的防线以后，沿粤汉路两侧直插汨罗江南岸，在奈良支队外面构成对平江地区的第二层包围圈；左路上村支队自汉口乘船溯江而上，在临湘、城陵矶集结，再由洞庭湖南下，在营田登陆，然后向东实施纵深迂回，首先占领高桥，截断平江至长沙的公路，切断第9战区主力退路。这样，上述三路日军便会在平江左侧背瓮江、金井、高桥一带构成三道重叠式堵击线。
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8月下旬，日军第11军各部开始向各自指定的地点集结。
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9月1日，日军第11军下达了“吕集作命甲第434号”：
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为了打击敌军继续抗战地意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第9战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
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9月13日，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月1日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；军主力于9月23日拂晓发起进攻，向汨罗江上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第1