人若是能够成功在长安城里立足，凭借着坚固城墙的掩护，再加上凉州叛军落后的攻城技术，倒也不是挡不住他们。只可惜，向来足智多谋的韩遂，并没有给李傕等人时间。
以马腾为先锋，韩遂为盟主的十万羌汉大军，先是趁在进攻郿坞时损耗颇大的皇甫嵩所部久战兵疲，防备不足之际，用悍将庞德的铁骑击破皇甫嵩大军，生俘皇甫嵩、皇甫坚寿父子。然后。在长安城破的第二日，韩遂麾下头号猛将阎行，便以五千精锐轻骑长驱到长安城外，对城外缺少警惕的凉州军大营，发动了烈火疾风般的攻势。
堪称各自为阵的凉州军诸将，猝不及防之下。被阎行一日内接连击破七处营寨，士气大跌，不得不暂时后退，以稳定阵脚。偏偏此时的长安城里，虽然王允已经自杀，可部分忠于朝廷的北军将士，依然在进行着顽强的抵抗。这让凉州军面临着进退两难的困境。
随着韩遂与马腾的后续部队陆续到达，在凉州军中，李傕、郭汜等人开始意见不一。发生了激烈的争论。凉州军此时的局势大坏，进，不足以对抗在人数和战力上有明显优势的羌汉叛军；退，也不能以还未完全占据的长安为据点进行据守。而韩遂乘着长安城内的混乱，很顺利的就控制住一座城门，与凉州诸将平分了长安的城防地利。
就在长安城里城外，两支同样出自凉州的大军相互对峙，持续了整整三天。三天后。伴随着与韩遂有老交情的樊稠，在凉州名士成公英的劝说下。率本部主力六千人向韩遂降服，李傕、郭汜等人的大军，也发生了强烈的动摇。
毕竟，大家都是凉州人，悍马联军当中，出身官兵的将校也比比皆是。既然董相国已经故去。对于向已经担任了镇西将军的韩遂，还有征西将军马腾投降，大多数凉州军低级将士并无太大意见。
最后，李傕、郭汜无奈之下，抛弃多余的杂兵。只带着部下精兵五千余骑，向北渡过黄河，去投奔并州的张狂。另一悍将张济则在好友贾诩的建议下，率领本部士卒八千人南下荆州，投奔原来的北军中候，现在的荆州刺史刘表。
剩下的三万杂兵，没有了有力的统帅，也就一哄而散。其中大部分投降了韩遂，小部分返回家园为民。而韩遂也很有默契的对余下的凉州军诸将网开一面，并不派人追击，任由他们各自北上或者南下。这样的话，以后大家还有一份故土的香火情分，也方便继续拉关系。
如此一来，随着时局的风云变幻，曾经在大汉的土地上纵横驰骋了十余年的大汉凉州军，在短短数月之内，便突兀的迅速土崩瓦解了。
初平四年【193年】一月，韩遂正式占据了司隶的三辅地区。
如今的韩遂，已经是一个头发花白的老人了。但他的精神面貌，依然如同青年人那样蓬勃昂扬。他骑在马上，看着长安高大的城墙，口中喃喃自语的感慨道：
“终于到了……”
念完这一句没头没脑的话，韩遂一扬马鞭对着后方的部下大喝一声：
“入城！”
然后，他一马当先，带着身边的亲卫骑兵队，从还残留着斑斑血迹的破损城门边通过，踏上了掌控长安城的大路。
韩遂此行的发动，看似突然，其实是预谋良久。对于董卓的实力，与其打过多年交道的韩遂心中忌惮不已。但是，若董卓一死，韩遂便自信，整个关中已经没有自己的对手了。
真要说起来，韩遂这次能够成功抓住机会，挥师攻入司隶，其实还要首先感谢一下并州的张狂。
并州的霸主张狂出身太平道，继承的是当年“大贤良师”张角一脉。从这个角度来算，与张角曾经有过一份交情和默契的韩遂，还可以算得上是张狂的同道前辈。
当然，张狂是绝对不会承认这一点的。
虽然双方有着这样一层隐约的关系，但是在五年前的白波谷之战中，依然发生了兵戎相见。当时已经投靠了韩遂的白波谷名人韩暹，暗中策划刺杀并州太平道首领郭太，意图吞并白波谷势力。结果张狂和郭太却将计就计，引入董卓的势力，双方合力，平分了白波谷的地盘。
这次接触，不但让董卓与张狂成功搭上了线，而且也让韩遂将张狂这个年轻人，纳入了自己的视线之中。
虽然韩遂在并州太平道里没有什么耳目，可韩暹的人脉还在。以韩暹在白波谷故人里的交情，他想要干点儿什么，是没有人会跟着了，但想要知道点儿传言，倒不是什么大问题。
有韩暹的打探，随后，张狂的诸多神机妙算故事，便纷纷蹦入韩遂的耳朵里。韩遂对此是越听越感到神奇。他倒不像韩暹那样，对张狂嗤之以鼻，认为那都是张狂故意搞出来愚民的谎言。作为与“大贤良师”张角有过一段交情的前一辈人物，韩遂可不认为，能够被张角看中的继承者，身上会没有点儿玄妙之处。
既然韩遂对张狂的言行加强了关注，那么，张狂年前与少数部下讨论董卓死后可以沾些什么便宜的消息，自然也瞒不住韩遂。比起其他人对这种传言的付之一笑，韩遂这一次却选择了相信张狂。从去年开始，韩遂便