下邳，起源是在战国的时期，齐威王封邹忌当下邳的成侯，开始称该地为“下邳”。后来，汉朝平定天下，将郯郡改名为东海郡，辖下有三十八县，东海郡的首府是下邳。西元前二零二年，刘邦改封韩信为楚王，韩信定都在下邳。西元七二年，汉明帝成立下邳国，封他的儿子刘衍为下邳王。到三国时期，下邳为东部兵家必争的城池。是陶谦发迹的属地之一。
下邳地属徐州城东面，濒临沂、泗之水，如果曹操没有拿下徐州城，是绝对不可能拿下下邳城的，所以吕布很放心的将钱粮家眷移到下邳城。
由于昨天刘琦刚到徐州，吕布没有将糜环的事说清楚，倒置刘琦以为糜环已经被刘备给糟蹋了，结果一整天在那里陪糜环，还说什么不会嫌弃糜环之类的话，说会照顾糜环一生一世。就连晚上也不曾离开糜环的房间一步，直到天明，刘琦和糜环都还在睡觉，结果是公孙婷气匆匆的一脚踹开糜环的房门把刘琦给拽了起来。
公孙婷听说刘琦昨天就来徐州了，结果却始终没有见到他一面，满心期待等着刘琦来见自己，却是空等了一整个夜晚。后来才从吕布的口中逼供出刘琦的去处。杀到糜环闺房之中，将刘琦一把拽起，却发现刘琦已经是****光溜溜的，使得三人俱都面色通红，不好意思。
公孙婷虽然刁蛮，但也并非不通情理，只是因为没见着刘琦所以才这般鲁莽的跑了进来，却遇见这种尴尬的事情。
面对光溜溜的刘琦，公孙婷便开始大哭，扑在刘琦怀中大闹，宣泄这些日子里来积蓄的哀怨痛苦。刘琦只好跟她慢慢解释，将糜环的事情告诉公孙婷，这才使得公孙婷放过刘琦一马。
等到刘琦穿好衣服，前去见吕布、貂蝉、严盈，以及吕布的新夫人曹湘仪之时，吕布却已经发出了将他们迁往下邳的命令。只是短暂的相见，刘琦却又得要和吕布再见了。
刘琦一直很在意左慈的话，他想留在吕布身边帮助他度过这一劫，但眼前，似乎这些女人更需要刘琦的安慰与保护。不得已之下，刘琦只好请吕布万事小心了，与众女踏上前往下邳的路途。
这一战始终难以避免，意料之中曹操再度卷土重来了，曹操派出了“八虎骑”之首的“钢铁老虎”曹仁率领一路人马攻打小沛，自领一军攻打萧关。
这“八虎骑”是他曹氏宗亲中的八员大将，为：曹仁、曹洪、夏侯敦、夏侯渊、曹纯、曹真、曹休、夏侯尚，八人皆是曹军难得的将才，也是曹操最信任的八个将领，每逢战事，曹操必定委以重任。
驻守小沛的是高顺与张辽，曹仁虽然厉害，却也不能一时攻克小沛。曹军的主要攻击目标还是锁定在了萧关之上。驻守萧关的是大将臧霸，协同防守的还有三万泰山贼寇。
以孙观、吴敦、尹礼、昌豨为首的太山贼寇军虽然有三万之众，但是在曹操的铁骑之下，却是不堪一击。三万人马在萧关十里之外拦截曹军，却被打得落花流水，曹军有许褚一人，便挡住了孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人的围攻，至于其他人根本不足为虑。
泰山贼寇军折去大半，四人只好逃到萧关，与臧霸一起守关，只要等吕布的援军一到，战况就不会如此紧张了。
曹军大兵压境已是意料中的事情，吕布与陈宫分兵两路前去就应，陈宫先行，吕布于后。
陈宫先至萧关，与臧霸人马汇合，而陈登则借言为吕布前去探查曹军虚实。陈登到萧关之上，却对陈宫说吕布责备他不肯出击攻打曹军。确实，如果是吕布绝对会出城与曹军一战，陈宫也明白吕布的脾气性子，但是他却不能那么鲁莽，所以就请陈登回去告诉吕布防守才是上策。
但是陈登却在返回见吕布之前就先与曹操暗通，设计谋取萧关。陈登一面告诉吕布泰山贼寇军要倒戈相向，献萧关给曹操，一面又对陈宫说曹军绕小路已经到萧关里面了，请陈宫弃城。当然陈宫不可能就这样把一座关隘留给曹操，他一把火烧了整个萧关，然后撤退。
半夜，前往萧关救援的吕布军与撤退的陈宫军遇在一起，吕布以为对方叛军，陈宫以为吕布军是曹军，结果两军互相厮杀，直到天明才发现中计了。想必此刻萧关已经被曹军占领，幸好之前已经被陈宫一把火给烧了，就算留给曹军也没多大用处，当务之急吕布与陈宫只好先撤往小沛，却不想竟然在路上遇到了高顺和张辽，问之详情才知道二人也被陈宫给骗了，原来陈宫骗二人说吕布被曹军围困了，心急救主的二人哪里想得了那么多，赶紧率军前来萧关救吕布，却不想中计，此刻小沛已经被曹仁给占据了。
一夜之间萧关、沛城同时失守，陈登已经令吕布极度的憎恨，这一刻他只想赶在徐州城还未出事之前赶回去，找不到陈登，就将他陈家上下几千人全砍了。
陈宫虽然能与曹军联手拿下萧关与沛城，但是到徐州路途遥远，曹军不可能这么快就攻过来，所以吕布还是有机会了。如果此刻徐州已经失守，此刻站在城楼上的，必定就是曹军的人或者是陈珪、陈登。
吕布军赶至徐州城下，望着那站在城楼上的人，远远看去，是一