距离重庆不过五百公里的宜昌，对于日军的战略价值是不可估量的。日军占领了这里，就直接威胁到中国的陪都。这里是中国第五战区的防区，1940年3月，李宗仁获悉：接任冈村宁次职务的园部和一郎中将，将率领包括日本第十一军在内的部队，对宜昌大举进攻。
日军的这次进攻，是从枣阳地区开始的。他们企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第五战区主力围歼在白河东南。这种战术，他们在一年以前的随枣会战中就用过。
防守枣阳的第三十三集团军总司令张自忠，命令正面部队死守，火速派出两个师迂回到敌后，与正面部队夹击包抄日军。他自己率领两个团渡过襄河向日军猛攻，粉碎了日军围歼他这个集团军的企图。
5月8日，日军占领了枣阳，但围歼守军主力的企图落空。
两天后，蒋介石要求李宗仁严令张自忠和周喦的部队，迅速向东北方向猛攻正面的日军，与孙仲连和汤恩伯的部队密切配合，将日军歼灭。第五战区按照命令，向日军展开反攻。
在北线，汤恩伯的第三十一集团军从东、南、北三面向正在樊城集结的日军山胁正隆第三师团和石本支队逼近，连夜发动猛攻。日军粮食弹药不足，伤亡惨重，山胁师团在军属坦克团协同下，摆脱包围，在枣阳地区集结。
在南线，张自忠的右兵团东渡汉水，前进到枣阳以西，与撤退的日军展开激战。随后，张自忠又奉命截击南逃的日军田中静一第十三师团。当时，襄河西岸只有马贯一第七十四师的两个团。张自忠身为集团军总司令，命令这两个团东渡襄河就行了，不必亲率部队出击，但他坚持要副总司令冯治安留守，他自己率领这两个团加上直属特务营渡河作战。
临行前，张自忠请冯治安为他保存一份遗嘱，打算随时以死报国。冯治安从这位上司沉毅的眼神里，领略到一种似曾相识的气概：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还。”
张自忠率领两千多人东渡襄河，一路奋勇进攻，在方家集将田中师团近六千人拦腰斩断。日军狗急跳墙，全力反扑。田中静一得知张自忠在这支部队中，便调集二十多架飞机和二十多门大炮，轮番轰炸，力图消灭他们的劲敌，以绝后患。张自忠被迫退入南瓜店十里长山。日军找到了目标，将南瓜店炸成一片火海。
张自忠知道，他的这支部队，很可能已经到了最后关头。但他未动声色，把总部人员、手枪营和马贯一师的主要军官集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开部队，总有办法。大家务必镇定，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，决不离开队伍。”
接着，张自忠传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的，枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！”
这时，张自忠手中的有效兵力只剩下一千五百多人，参与包围的日军多达五千人，局势的险峻不说自明。晚上，张自忠电令黄维纲率领第三十八师从新街前来解围。他知道，第三十八师距离颇远，又被日军纠缠着，能否及时赶到，没有把握。他又向樊城的黄琪翔第十一集团军请求增援，没有得到答复。
张自忠祝恨在农民余大保家里。他好几天全靠农田里的蚕豆充饥，痢疾复发，腹泻不止。劳累困乏使他消瘦了很多。他坚持到几家农户走了走，看到村民一贫如洗，便叫副官给全村每户发十块现洋。
第二天，天色阴沉。拂晓，西边毛家湾旁边的小山头传来激烈的枪响。那里距张自忠所在的沟沿里不过一公里，只隔着两个小山包。守在那一线的是郑万良的第四四○团。
张自忠刚刚睡下，就被惊醒，立刻起身，带领参谋长李文田、高参张敬、苏联顾问和几名随从副官，到沟沿里后山上观察。
日军很快攻占了两个小山包。张自忠命令郑万良团预备队上去增援，夺回了第二个山包。日军几次反扑，都被击退。日出时，日军突破了郑万良团的第一道防线，攻占了沟沿里西北的制高点，从高处发炮，沟沿里直接暴露在日军火网之下。与此同时，东线日军攻克了两乳山，用重炮向守军前沿阵地轰击。张自忠将总部移到东面杏仁山旁的陈家湾。
上午10点钟，日军步兵猛攻沟沿里，郑万良团退守石龙岗，隔山沟与日军相持。东面，日军从方家集越过十里长山，与进入罐子口的日军相呼应，从东西两面夹攻守军阵地，攻势一浪高过一浪。两军往返冲杀，阵地失而复得四次，战况异常惨烈。
第七十四师的弹药几乎打光了。马贯一派人向张自忠请求补充，但总部与兵站已失去联系，张自忠派副官给马贯一送去手谕：
现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。
马贯一接到手谕，立即赶到前沿阵地督战。
留守窑湾的部队，接到张自忠的命令，迅速凑集了一百八十多个人和四挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援，张自