：“聂司令，我想我们可以再打一仗。”
聂荣臻正在沉吟，杨成武又说：“刚打了胜仗，伤亡很小，士气很高。主力正在银坊和司各庄一带休整，出击方便。银坊以东直到黄土岭，地形利于设伏。只要敌人敢于从银坊东进，我们一定能伏击成功。”
聂荣臻说：“先别急，让我再考虑一下。”
杨成武很清楚，聂荣臻每做一个决定，都必须心有成竹。
过了不一会儿，聂荣臻就把电话打过来了：“同意你们的意见，我和彭真、贺龙、关向应商量了，他们也同意再打一仗。贺龙怕你们兵力不足，决定让第一二○师特务团和第二十五团作为预备队，立刻赶到黄土岭地区，归你指挥。此外，我们让第二十团、第二十六团、第三十四团牵制易县、满城、徐水和平汉线上的敌人。”
“太好了，那我们胜利就更有把握！”
聂荣臻激励部下：“争取再打一个歼灭战！”
当夜，日军到达雁宿崖。侦察员报告：日军把我们已经埋了的日本兵的尸体都挖了出来，浇上汽油焚烧，河谷里弥漫着一股焦煳的臭味。
杨成武知道，日军如此兴师动众，决不只是为了要找回战死士兵的尸体。他对作战参谋说：“让一团和三支队保持与敌人接触，把敌人引到预定区域。”
第二天清晨，日军推进到张家坟一带。游击第三支队、县支队和第一团各一部先后与日军交上了火。他们打打走走，走走打打，一步一步诱敌深入。八路军派出一部分兵力，前出到涞源县城东浮图峪地区和城西的灰堡、石佛一带，声东击西，袭扰迷惑日军。
晚上，日军大队人马进到司各庄和银坊一带，还是找不到八路军主力，连老百姓也转移了。日军气急败坏，点燃房屋，把整个村子烧了个精光。杨成武看着远方熊熊腾起的火光，更加明了日军的企图：他们是来复仇的。复仇心切的日军找不到战机，必然急躁冲动，这正是消灭日军的好机会。
六日，杨成武下令：继续激怒日军，拖垮他们，寻找时机歼敌。日军在游击队的诱击下，于黄昏进抵黄土岭。日军被牵着鼻子在山里转了一整天，早已疲惫不堪，忙着搭起帐篷，挖灶埋锅，生火做饭。
杨成武认为火候已到，应该在黄土岭以东上庄子至寨头之间的狭谷地带围歼日军。他命令第一团和第二十五团立即赶到寨头，堵住日军东出的道路。又派人通知第三团连夜开到黄土岭和上庄子南面的高地；命令分区炮兵营分别占领寨头东南和西南的高地；第二团绕到日军后面，形成对日军的包围。
当夜，日军指挥官已经发现黄土岭西北有八路军在活动，判断八路军是以一部兵力将自己引到黄土岭，然后调集主力向该地集结，进行包围。日军嗅到了被围歼的气息。
七日清晨，天空飘起细雨。日军指挥官显然改变了决心，放弃寻找八路军主力决战的意图，指挥部队冒雨向上庄子和寨头方向一边侦察一边交替掩护前进，看样子是想避开八路军主力，绕道返回涞源城。日军行进十分谨慎，速度也很缓慢，但他们始终未能发现两侧高地上潜伏着的几千名八路军。
下午三点钟，日军全部进入八路军设伏地域，伏击阵地上突然枪炮声大作，第一团和第二十五团一部迎头痛击撤退的日军。第二团和第三团分别从西、北、南三面包抄过来，发起猛攻。贺龙师特务团从第三团左侧加入战斗。日军遭到突然打击，急忙抢占上庄子东北的高地，并向寨头的八路军阵地猛攻，双方展开激烈的山地争夺战。
四点钟左右，第一团团长陈正湘举起望远镜，看到黄土岭与上庄子之间的教场村里的一座独立院落内，有多名穿黄呢大衣的日军指挥官在活动，还不时地有人举着望远镜往山上察看。陈正湘忙把目标指示给分区配属给第一团的炮兵连的连长杨九称。炮兵发现这么好的目标，赶紧用迫击炮向目标连续射击。
随着几声炮响，教场村边的小院子里腾起一股股烟尘。穿黄呢大衣的人影，随着炮火扬起的尘土消失在望远镜中。
经过几小时激战，日军被歼过半，余部被压到上庄子附近的狭谷底部。这天夜里，日军残部连续突围十多次，都被八路军击退。
黄土岭激战时，驻涞源、灵丘、易县、满城、唐县和完县的日军第一一○师团、第二十六师团及独立混成第二旅团的余部，分几路赶来增援，迅速向黄土岭方向逼近。
前方两军酣战，被围的日军不断发出战况报告和求援电报。8日早晨，日军飞机投下七副降落伞，除弹药和粮食外，还投下一名军官来指挥日军突围。被包围的日军很快就组成了临时指挥所，在五架飞机掩护下，向上庄子西北方向突围。
八路军第一团和第二十五团一部把拼命突围的日军拦腰截断，并将两百多名未冲出来的日军堵截在上庄子村里。大约有四百多名日军突出包围，冲到了上庄子村西北的高地，向司各庄方向仓皇逃窜，八路军第二团从右翼、第三团从左翼夹击这股日军，给他们以重创。
增援的日军进展迅速。为了避免陷入被动局面