“一*二八”事变爆发时，日军所面对的中国守军，是国民党军队中具有爱国思想的第十九路军，由蒋光鼐、蔡廷锴和戴戟统率。
1930年12月，蒋介石发动“围剿”红军的反共内战，把第十九路军调到江西“剿共”前线。“九一八”事变后，共产党和红军提出“中国人不打中国人”、“枪口一致对外”，第十九路军受到正义的感召，在江西赣州集体宣誓反对内战，团结抗日。
不久，第十九路军被调到南京和上海一带担任防卫。全军三万多人，决心“为中华民族图生存，为中国军人争人格”。一些部队的驻地靠近日军营房，彼此可以望见。官兵们故意让日军看见他们举行野外演习，要让日军知道，中国军队是不怕日本侵略军的。
但是，第十九路军的作战准备很不充分。他们连军饷都领不到，要备战也是心有余而力不足。
第十九路军军长蔡廷锴是广东人，年方四十，血气方刚。他自小景仰清末抗法英雄刘永福，在偶像指引下成为一名骁勇善战的军人。“一*二八”战争爆发前五天，他在军官会议上说：“日本人这几天处处都在向我们寻衅，处处都在压迫我们，商店被其捣毁，人们被其侮辱，并加派兵船和航空母舰来沪，大有占据上海的企图。我最近同戴司令一再商量，觉得实在忍不下去，所以下了决心，就是决心去死。但死也要有死的方法，所以今天召集大家来研究。”
警备司令戴戟是安徽人，时年三十七岁，早年参加过蔡锷的讨袁护国军，北伐战争中是第四军的三虎将之一。他对蒋介石的所作所为，早已感到失望，对不抵抗主义更为反感。蔡廷锴发言后，他接着说：“天下兴亡，匹夫有责。成败何足计，生死何足论。我辈只有尽军人守土御侮的天职，与倭奴一决死战！”
总指挥蒋光鼐的家乡就是林则徐销烟的虎门，他年轻时曾担任孙中山大元帅府警卫团的营长。在蒋介石组织对红军的前三次“围剿”中，他不愿攻打红军，称病不出。这位一心抗日的总指挥在散会前说：“从物质方面说，我们当远不如敌。但我们有万众一心的精诚，就可以打开一条必胜之路。何况我们还有两三万人，真不能挽救中国吗？”
第二天，蒋光鼐和蔡廷锴等人向全国发出抗日通电。接着，他们在苏州花园饭店举行紧急会议，与会的高级将领们一致表示拥护团结抗日，反对南京政府的不抵抗主义。
1932年1月28日深夜，日军不宣而战。11点20分，日军几十名海军陆战队员乘坐摩托车，占领了淞沪铁路上的天通庵车站，切断了闸北守军和友军的联络。11点半，鲛岛大佐指挥一千六百多名日军，由二十多辆装甲车引导，得到炮火支援，在闸北宝山路、青云路等多个路口，向第十九路军阵地进攻。守军第七十八师第一五六旅依照总部密令，奋起反击。蒋介石派来为了接防并阻止抗战的宪兵第六团，面对日军的突然袭击，也奋起抵抗。敌我双方展开激烈巷战。
蒋光鼐、蔡廷锴和戴戟接到报告，星夜步行，赶到真如车站，设立临时指挥部，命令后方部队迅速向上海推进。
战争打响半小时，枪声更加密集。第一五六旅官兵初次遭遇日军，愤怒地高喊：“狠狠地揍他们！绝不让敌人占便宜！”
日军装甲车突然停下，接着又猛冲过来。守军等待着日军接近，突然，手榴弹雨点一般向装甲车飞去，爆炸的巨响震耳欲聋，烟尘四处飞腾。日军装甲车连忙掉头逃跑。守军的机枪怒吼起来，扫射日军步兵，刹那间，阵地前面倒下一排排日军尸体。第一五六旅的战报报道：“毙敌三百余人，伤数百人。”
年近四十的广东人翁照垣，率领第一五六旅三千多名官兵坚守阵地，组织敢死队和大刀队重创日军。翁旅长后来写了《“一*二八”淞沪血战史》一书，说他手下官兵同日军初次交战时，他就发现士兵的勇敢不可思议。班长潘德章在日军装甲车冲锋时，沉着地用机枪扫射，打死几十名日军。他左臂中弹，继续射击，把日军打退。上等兵伍培、伍全兄弟俩，左冲右杀，刺死十几名日军，寡不敌众，光荣牺牲。副连长谭绍平和上士张桂林，击毙十几名日军，带伤向日军反冲锋，在日军炮火下以身殉国。
天亮以后，日军仗着有装甲车掩护，不断冲向守军，日军战机从航空母舰起飞，对闸北和南市一带狂轰滥炸，战火迅速蔓延。翁照垣旅组织敢死队潜伏起来，用集束手榴弹炸毁日军装甲车。他们没有丢失阵地，还在炮火掩护下找机会发动反击。日军遭到顽强抵抗，惊呼“战斗极为激烈”，“市街到处起火，火焰漫天，战场极为凄惨”。
上海北站及商务印书馆两处发生大火，日军趁机猛攻北站，守军顽强抵抗一小时，放弃北站阵地。下午五点，翁照垣旅主力发动反击，夺回北站及天通庵车站，乘胜追击，攻占日军上海陆战队司令部，迫使日军撤退，日军的首次进攻以失败而告终。日军要求停战，第十九路军同意了日军的要求。
日军叫停是为了增兵。他们用三艘巡洋舰、四艘驱逐舰和两艘航空母舰，将五千名陆战队运到上海登陆，