，松井石根大将率领的日军华中方面军二十余万人马离南京城越来越近了：
北路，锡澄线全线中国守军被击溃（胡宗南第17军团）只剩下一个的江阴要塞终于失陷，该路日军直逼镇江；
中路的日军攻占无锡后，已经兵临常州城下，直逼金坛；
只有南路的日军被川军第23集团军死死抵在了长兴、泗安、广德三角地区（这让锡澄线退下来的中国守军顺利撤往了广德以西的安徽的山区，就是黄山地区），特别是南路日军的主力在长兴、宜兴一线，在12月2日之前的一周之内，付出了五六千人的死伤，竟然只前进了不到五里
川军范哈儿师长的第181师、吴成德的第179师及协防长兴、宜兴的川军独立第13旅田兴武部，几乎弹尽粮绝，两师一旅近二万三千余人，打得只剩下不到八千人马，只有一个师的人数了。
长兴一线2日终于被日军突破，局势空前恶化，随即该路日军直逼溧阳、溧水，接近南京城外围防线。
泗安防御的川军杨国桢的第147师、陈鸣谦的第148师，苦守泗安至12月2日，随着左翼的长兴一线的失守，亦被日军全线突破。
随即该方向上的第五师团的国琦支队主力从右侧向广德一线的川军第145师饶国华部防御阵地左翼压来，以协助广德一线数天来寸步难移、损失惨重的第18师团的上野勘一郎少将的29旅团突破广德防线，打通向宣城、芜湖的通道，从而彻底截断南京中国守军的江西、北上之退路，终完成松井石根大将的战略大包围圈，形成五路会攻南京城的态势。
12月3日，日军从泗安压过来的第五师团的国琦支队主力一万余人在十余架飞机、数十门重炮、十余辆装甲战车的猛烈火力掩护下。从早上就开始对广德左翼防守的川军饶国华的第145师发动了全面攻击。
与此同时，上野勘一郎少将也发起策应性进攻，向广德正面的川军第144师及川军独立旅防御阵地发动了攻势。
由于被周大少团长这几天，接连整脱了远程重炮火力和装甲战车的突击力量。郭勋祺的第144师和川军独立旅除了挨日机的狂轰滥炸以外，当面进攻的日军就只有一些旅团级的山野炮炮火了。防守压力为之一松。又加上周大少团长支援的枪支弹药补充，上野勘一郎少将的广德正面的攻势随即演化成了对峙。
听着广德左翼川军第145师的防御阵地上，传来的密集激烈的枪炮声、爆炸声，周大少团长抖着手上的汇总的情报对大家说道：
“日军来势汹汹哟你们猜是哪个？就是老被咱们狠揍的第五师团（众人大笑）。
偏偏这次这个广岛旅团（第五师团的第九旅团，另一个21山口旅团，早就在平型关被周大少团长的队伍打灭了番号）的国崎登少将还没有尝过我们的打击（其实也被周大少团长从聚乐堡日军野战机场偷去的三架重型轰炸机炸惨了的，其41联队长都被飞机当场炸没了影），气焰十分嚣张啊
在协同日军第18师团一部突破了泗安的川军防线后，又马不停蹄地直接压向了广德左翼的饶国华师长他们。以一万余乘胜之师对五千余疲惫之旅，饶国华师能否顶得住？看来我们要做好随时反击的战斗准备了”
12月3日九时许，随着密集的远程重炮的轰鸣和天空中日机的尖利的俯冲轰炸，国琦支队发动了全面进攻。狂轰滥炸燃起的大火浓烟，遮住了第145师的整个防御阵地。密集的枪炮声，使广德左翼的防御阵地上就像开了锅的沸水一般。
第145师的前沿及纵深几道防御工事、堑壕等，几乎被炸毁殆尽。在如此高密度大强度的炮火之中，饶国华的第145师伤亡剧增，而一波的小鬼兵随后就像蝗虫似的不停地涌上来。
饶国华师长见情况十分危急，只得命令师预备队也投入了战斗，将已经被小鬼占领的阵地上的日军反击出去。付出了很大的代价，战况算是暂时稳定了下来。
第145师的防御态势虽然暂时恢复，但饶国华师长也是拼尽了力量，部队伤亡过半不说，饶国华手中的预备队也打光了，再无力量可供机动了。
面对周大少团长的主动询问，饶国华师长犹豫了一下，还是勉勉强强的说尚能支持。他这一举动，使随后的第145师和川军独立旅付出了不应该有的巨大的血的代价
国崎登少将上午的进攻虽然失利了，但他也觉察到了中国守军已经是强弩之末，再也承受不了一次大的进攻了。于是他调整了进攻部署，增加了兵力，休整之后，在飞机、重炮、战车的掩护下，又向川军第145师发动了加猛烈地进攻。
应该承认，日军第五师团确实算是日军中比较凶悍的队伍，悍不畏死而且训练有素，与这样的一支小鬼精锐队伍交手，残破的第145师能够以血肉之躯死守大半天，杀伤敌人近千名，守住了大部分防御阵地，也算是很不错的了。
午后二时许，国琦支队再次增兵以后，强攻川军第145师的主防御阵地。在密集的远程重炮轰击后，日军十余辆装甲战车掩护着