护卫军第二集团军高凤学部原本在胶东驻防，现在则从蒲台县过黄河北上，承担着控制商河及德平以东、老黄河以南的鲁北及冀南等地的作战任务。i至于胶东一带的防务则由海军部队和三个地方警备旅接手。
第三集团军武德清部原本部署在鲁西南，以应对黄河北岸和冀南东明一带的日军，现在其承担的作战任务是，沿运河两岸向北推进，控制茌平、博平、清平、夏津以西的鲁西北地区。至于该部由鄄城过河北上后所留下的防区，则由临近的第一集团军接手。
第五集团军鲁学义部原在济南以东的黄河南岸负责河防任务，现在则由临济镇、齐河一带过河，担负着沿津浦线向北推进，控制第二、第三两集团军中间地带，并将北侧防线推进到老黄河以北的作战任务。该部留下的防区同样由三个地方警备旅接手。
护卫军三个集团军共近二十三万大军，在空军和重炮群的掩护下越过黄河河道后，分成左、中、右三路，如下山猛虎般向鲁北纵深穿插突进！
黄河以北的山东地区，南北距离最远的也就是德县到济南附近，约有一百二十公里。而黄河北岸由濮县到入海口附近的利津，距离约有四百五十公里左右。
若是护卫军靠双腿穿插并攻占这一区域，肯定要费上不少时日，可若是三个集团军半数兵力以汽车载运、摩托化进军的方式向北快速穿插，杉山元连调兵反扑的时间都不会有。更何况，因晋北、绥东作战失利，杉山元虽一早就收到了第21、第114两个师团发来的告急电报，可华北方面军现在已到了拆东墙补西墙的地步，基本上无兵可派！
日军第21师团是三步兵联队编制，第114师团却是四步兵联队编制，两个师团布置在黄河一线的三个步兵联队在护卫军空军和重炮群得火力覆盖后就损失惨重。在一线负责指挥的第128旅团旅团长奥保夫少将面对汹涌而来的护卫军大军，再边接到的一处处防线被突破后请求战术指导的电报，知道此时的黄河防线已如筛子般尽是窟窿眼。他很清楚，靠两条腿是跑不过护卫军的汽车的，再想到民众党武装自交战以来奉行的“虽远必诛”、“不受降”的政策，奥保夫铁青着脸命令道：“给司令部发电，我部已抱定玉碎之决心！同时电告前方各部，为天皇陛下尽忠的时候到了！”
护卫军突破黄河防线向北穿插时，并没忘记派出兵力清剿残敌。奥保夫指挥的残部不过是“小敌之坚”罢了，不过，护卫军却无意去擒拿这些敌人，而是一律用枪弹招呼。毕竟，死去的小鬼子才是可以让人放心的鬼子。
在德县的指挥部里，第114师团师团长末松茂洽看着那一封封发自前方的“请求战术指导”、“玉碎”的电报，强自压抑着心中的惶恐，对参谋长矶田三郎大佐说道：“命令前方部队放弃黄河一线，尽快向后撤退到徒骇河一线！原徒骇河一线我师团第127旅团及各部尽快退向马颊河以北固守！”
矶田三郎刚要转身离开，第21师团师团长鹫津松平却闯了进来，慌里慌张地说道：“末松君，津浦线以西敌军，其前锋已突进到了高唐，徒骇河一线守不住了！你那边的情况怎样？”
第21、第114两个师团司令部都设立在德县，在排兵布阵上鹫津松平也与末松茂洽协商解决，但因两个师团兵力多寡不同，津浦路以西基由第21师团负责，津浦路以东则由第114师团负责。i
鹫津松平闯进来这么一叫，末松茂洽的脸色就更难看了几分，他万没想到护卫军的推进速度竟然这么快！从济南到高唐约有八十多公里，而从高唐到德县却只有七十多公里。护卫军过河后只用了两个多小时就突击到了高唐，那岂非是再过两个小时就能突击到德县？
“怎么可能这么快？”末松茂洽不敢置信地瞪眼问道。
“我师团兵力正在运河两岸应对由鄄城方向过河的护卫军，可没想到，由济南、齐河方向过河的敌军竟斜插向高唐，直接威胁到我师团一线部队后方！这不但令我师团在一线的部署毁于一旦，也危及到德县的安危！而且，护卫军往往以一部兵力与我军对峙，其余兵力却继续向北突进！在高唐那边也是如此！”鹫津松平气急败坏地解释了几句，随即又问道，“末松君，现在可怎么办才好？”
“护卫军突进到高唐以北，我军在鲁北的布置已全面败坏！”末松茂洽恶狠狠地瞪了鹫津松平一眼，恨不得对其饱以老拳，“我军在马颊河以北现在并没有多少兵力，现在再调整已经来不及了！命令前方部队，尽快北撤到宣惠河一线！师团指挥部撤到泊头！另外，将鲁北战况和我师团决定上报方面军司令部。”
“末松君，这撤的有点太远了？黄河和徒骇河一线的部队能撤下来么？”鹫津松平怔怔地问道。
宣惠河西部距离德县很近，可宣惠河最北处却在南皮、泊头一带，距离德县约有七、八十公里。若日军都是从德县后撤，这距离并不算远，但考虑到黄河防线距离德县最近也有约一百二十公里，徒骇河防线距离德县最近也有近七十公里，这后撤的距离可就远了！
按照末松茂