舰上的美国海军官兵都长长地松了口气。尽管如此，各战舰仍然迅速进入自己的战位，三艘航母在放出所有战斗机之后，也都回到了舰队中间，置于巡洋舰和驱逐舰的严密保护之下。
空战无比惨烈，由于日本陆海军也效仿美国，把各自王牌飞行员撤下前线，送到陆海军的航空学校担任教官，因此日本海军第五航空舰队的大多数飞行员只能算是熟练，但称不上优秀。
短短的一刻钟时间，尽管“烈风”击落了五架“地狱猫”，但由于寡不敌众，加上美国人悍不畏死地进行围殴，自身却损失了六架，只有佐佐木中佐依靠娴熟的飞行技术，带领僚机与美国人巧妙周旋，一次次避开致命的打击，慢慢把追击的“地狱猫”引离美军舰队上空。
就在佐佐木疲于招架的时候，40架“彗星”舰爆与30架“流星”舰上攻击机在另外31架“烈风”战斗机的掩护下，从东南方向接近了美国舰队。在这个方向上巡逻的两架“地狱猫”，慌忙逃避，但是却被从四面八方扑来的“烈风”给打得凌空。随后，所有的轰炸机均进入轰炸线路。
40架专门用于精确俯冲轰炸的“彗星”舰爆，迅速上升到三千米的高度，而30架用作鱼雷攻击的“流星”舰上攻击机，则盘旋着降低到了距离海面三四百米的高度上。紧接着，“流星”舰上攻击机，首先对处于美国舰队核心处的三艘航母发动了突击。
海面上，30架“流星”分成了三个编队，分别向三艘美国航母扑了过去。此时，美国舰队里的防空战舰已经发现了来访的不速之客，立即用猛烈的炮火进行拦截，装备VT信管的127毫米炮弹，不断地在低空炸响。
但是，“流星”舰上攻击机性能出色，最高速度达到惊人的543公里/小时，每每在千钧一发之际避开密集的弹雨，在朵朵黑烟中来回穿梭。
日军的攻击非常有层次，每个编队的10架鱼雷轰炸机分成三批，前两批每波三架，最后一批四架，从三个方向同时进入攻击航道，然后又同时投下鱼雷。
就在美国的防空战舰忙着应付贴着海面飞来的“流星”舰上攻击机的时候，“彗星”舰爆也从高空中发出凄厉的轰鸣声，俯冲下来。所有的“彗星”舰爆均采用两机编队，每次两架，一起进入俯冲航道，然后投下炸弹。
美国舰队中的三艘航母，都在以最大速度航行，航母上两联装和单管127毫米防空火炮、四联装40毫米博福斯高射炮、20毫米厄利孔机炮全部对准逼近的鱼雷轰炸机，却忽略掉了来自头顶上的威胁。
已经意识到情况不对劲的美军舰队，立即选择放弃无线电静默，一方面向海军司令部求援，要求尽快派出陆基战斗机护航，另一方面召唤出击的“地狱猫”，放弃追击佐佐木和他的僚机，赶紧返回舰队救驾。
见到美国人的“地狱猫”撤退，佐佐木松了口气，继而他马上意识到，肯定是自己一方的轰炸机机群对美军舰队展开攻击了。于是，他没有多做考虑，立即叫上僚机，转身杀了回去。
在返回美军舰队上空的时候，美国人的“普林斯顿号”号轻型航母已经冒起了滚滚浓烟，至少有两枚500公斤级航弹命中了这艘航母。
“独立”级航母由“克利夫兰”级轻巡洋舰改建而成，舷侧装甲127毫米，机库甲板装甲51毫米，指挥塔的护甲仅为12.7毫米，面对500公斤级的航弹的攻击，显然有些力不从心。
此时的“普林斯顿号”号，船身已经开始向左侧倾斜，明显有鱼雷在水线附近击中了航母的左舷，使得其水密舱室进水。
那些尚没有投掉炸弹与鱼雷的轰炸机，正在围攻“列克星敦”号和“黄蜂”号航空母舰，而为其护航的31架“烈风”战斗机，此时已经有了不小的损失，其余的“烈风”依然在悍不畏死地阻击返航的“地狱猫”。
佐佐木中佐没有丝毫犹豫，对着无线电招呼一声，接过了护航战斗机的指挥权，然后带着僚机加入战圈，整个空中、海面一片混乱。
“列克星敦”号航空母舰已经连续躲开三条鱼雷与六枚航空炸弹的攻击。这艘躯体庞大的航母，就像是一条受到惊吓的鲸鱼，在海面上左右转动，不断地规避那些从头顶上俯冲下来的轰炸机，以及在海面上偷偷杀过来的鱼雷轰炸机。
这时，又有四架两个波次“彗星”舰爆进入俯冲轨道。
为首的“彗星”舰爆在距离海面不到五百米的空中，果断地扔下了炸弹，随后如同一个喝醉了的醉汉一样，几乎是擦着“列克星敦”号的雷达和通信天线拉起来，一枚500公斤级炸弹命中了航母舰岛后面的防空火炮阵位，而随后跟着投弹的一架“彗星”在拉升的时候，被附近一艘巡洋舰上的防空炮火直接撕成了碎片。
坠在后面的两架“彗星”舰爆，也先后投下航弹，然后迅速离开“列克星敦”号的防空火力网范围。
这两枚500公斤航弹，全都落在了“列克星敦”号右舷五十多米外，成为了近失弹，虽然产生的巨浪以及冲击波对航母的舰体产生了一定的破坏，不过效果