日租界和浦东，消灭盘踞于淞沪地界的日军。
安毅打算再在浦东修建三个互为犄角的要塞群，然后即可把陆地防御交由其他部队，自己则率领安家军，挥师北上，收复故土。
这一个多来，华北地区噩耗连连。
上月二十八日，就在〖日〗本政府宣布退出国联后的一个小时”日军集结百万大军”在方面军司令官石原莞尔大将的统帅下，分别在平汉铁路南北两线和津浦路南线，同时发起突然进攻。
担任平汉铁路北线作战任务的是方面军第一军”由司令官板垣征四郎中将统领四个师团及四个混成旅团协同作战。
板垣先是用第二十六师团两个旅团猛攻南北沙河防线，吸引汤恩伯二十军团注意力，随后突然调动隐身于顺义、怀柔一线的板垣师团，越过牛栏山和天寿山，突袭昌平县城。昌平守军骤不及防，城池迅即被第五师团拿下，固守沙河一线的王劲哉新三十五师后路被断”不得已退往京西的玉泉山、妙笔山一线。
板垣见状，毫不迟疑，迅速用火车将蓄势待发的第一。二师团、第一。三师团运抵南口，猛攻南口〖中〗国守军第四师坚守的南口车站和龙虎台高地，我守军将士伤亡惨重，但仍顽强抵抗，无奈敌我双方兵力悬殊太大，至下午三时，南口失守。
板垣依旧没有停止用兵的意思，略微休整，第二十六师团便沿关沟，向居庸关攻击前进”〖中〗国守军利用八达岭一线山地有利地形，坚强阻击，日军锋芒受挫，在南口镇西侧向长城线实施助攻的日军一个混成旅团，也在守军的顽强抵抗下，顿兵于阵地之前。
板垣气急败坏”立即指派第五师团，先以步兵第42联队在主攻点左侧展开，增强向长城线上〖中〗国守军的攻击力量。在此之前”汤恩伯已令第４师一部在长城线上的横岭城占领阵地，眼见日军攻势凶猛”又令火速增援前线的第第122团合编为吴绍周支队，在石峡附近沿长城线占领阵地。
夜幕降临前，日军步兵第42联队夺取了长城线上的最高峰第五师团主力逐次展开于长城线上1390高地至镇边城之间，向守军发动攻击，并将1050高地附近作为攻击的主要突击方向，以翼侧迂回战术突破长城线夺取怀来，以切断居庸关方面〖中〗**队的退路。
在此情况下，汤恩伯又令第４师第12旅加入横岭城附近地区的战斗。
鼻二战区司令长官阎锡山接到南口的求救电报后，立即命令刘汝明第68军紧急增援南口，但刘汝明不为所动，依旧盘踊张家口不出，傅作义召集幕僚研究，认为日军察哈尔兵团威胁巨大，自己以一个集团军之力据守察北已经很吃力，更遑论增援南口，但阎锡山派王靖**长下达死命令，傅作义迫不得已，表示服从上命，将派出部队支援南口前线。
日军四个师团及四个混成旅团的轮战，使得汤恩伯二十军团防线处于岌岌可危的境地，全线处于交战状态。二十九日，傅作义率第刀师及第第７旅由柴沟堡增援南口地区作战。
九月三十日，板垣继续指挥日军四个师团，猛攻横岭城和居庸关。中日两军在这两点上展开激烈战斗，上午十时，日军坦克冲入居庸关。汤恩伯部虽伤亡很大，但仍占据山岭有利地形与日军作战，但中午时分，占领水头村的日军攻击怀来城南之十八家。在该地防守的独立第７旅一部退守怀来。日军随即在飞机、炮兵支援下攻击怀来。这样，长城线上各点守军已处在日军前后夹击的态势下。
汤恩伯于是日下午命令军团突围，日军当即发起追击，第五师团一部当天夜里占怀来，第二十六师团一部于次日凌晨占领延庆。
在板垣发起南口攻势、傅作义部南下增援之际，察哈尔派遣兵团司令官东条英机立即发起察北攻势，二十八日夜间向张家口发动进攻，迅即突破刘汝明第昭军防守的长城防线，占领袖威台，随后，日军继续向万全方向进攻，击退守军第有3师，于十月一日进至张家口西南高地，并占领了孔家庄车站，再次切断平绥路。
此时，傅作义率领增援南口方面的两个旅返回张家口，立即向占领高地的日军组织反击。虽然这次进攻给予日军以相当杀伤，但反击未能奏效，刘汝明所部向天镇、蔚县撤退。傅作义部退守柴沟堡。
十月二日”张家口夹陷。
随后”察哈尔兵团下令，向下huā园方向追击，与西进的板垣第一军会合，张家口以东平绥铁路及其以北地区完全为日军控制。
几乎没有任何停留，板垣征四郎与东条英机商定，以察哈尔兵团攻略绥远，第一军南下，进攻河北西部地区。
随后，板垣以第五、第二十六、第一。二师团为主攻部队，第一。三师团为战略预备队”分别从宣化、新保安、怀来附近开始向huā稍营（今化稍营）、西合营一线进攻。其左纵队第二十六师团前进途中在桑园附近为河水、烂泥所阻，不得已并入〖中〗央纵队前进。〖中〗央纵队第五师团和右纵队第一。二师团于三日后进抵huā稍营与西合营一线。
尔后，板垣即令〖中〗央纵队攻击广