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商洛城并不大，方方正正的城池东面是汉水最大支流丹江的上游，浩淼的江水从城北向东绕城而过奔向东南形成商洛城的天然护城河，江面宽达四十多米，水流很急。想要从这里渡江十分困难。西面是崇山峻岭和茂密的原始森林，谢清明他们坚守的高地处在商洛城北面的交通要道旁边的开阔地上，正好挡在清军进攻的必经之路上。小小的城池放不下这么多的部队，因此只在城内留下了两个重炮团和两个警卫旅以及一部分零散部队，两个整编师的部队被分别部署在城西的山上和城南作为总预备队使用。
明军指挥部最初并没有做巷战的准备，而是想放弃不好防御的商洛城把清军部队引到地势复杂的城南地区和武关一带。后来得到清军拥有大批装甲部队的消息之后临时调整计划，决定放清军入城进行巷战，这样可以利用城内的街道和居民住宅进行巷战，清军坦克跟装甲车的威力在巷战中将成为步兵的靶子。在巷战中消耗一定数量的清军和拖延一些时间之后再逐渐后撤到武关一带利用有力地形阻击清军。而且明军的六万多部队加上装备都挤在小小的商洛城里显然不行，因此明军的主力都布置在城南面的丘陵地区。
所以按最初的方案谢清明手下的两个连只是担任城北前哨任务的警戒部队，谁知道就是这只小规模的警戒部队在充分准备之后居然能消灭敌人的前卫装甲部队。因为边境被突破稍微有些慌乱的明军商洛指挥部在这次战斗之后迅速调整了防御计划，决定总结这次歼灭战的经验并大力推广这种战术。在武汉行营的大力支持下，大批的反坦克武器源源不断地从后方运过来，所有部队都领到了足够多的火箭筒，37mm反坦克炮等武器。
当然在谢清明汇报作战经过的时候被人问到他的部队怎么会拥有这样多的重武器跟火箭筒的时候，他如实地讲了是自己在武器仓库领武器的时候趁着管理人员不注意偷着拿的。当时引起了会场上所有人的一阵哄笑，过后也只是处分了几个看守仓库的管理人员，对他这个战斗英雄没人想在这个问题上较真。
清军的第二次进攻还没打到明军阵地前面就仓皇退走之后，在研究过谢清明李旭白海三人的作战计划之后李相发下令再一次调整作战计划，准备以商洛城城池为依托跟清军在此展开一场城市防御战。计划的重点就是以谢清明他们的高地为主要阵地坚持阻击清军在城北，在难以坚持的情况下放清军入城开始巷战。城南的各部队要向谢清明的部队一样挖一条进城的交通壕为城里坚持巷战的部队提供支援。
商洛城中心地带的几个军事仓库结构坚固利于防御，把原有的工事修整一下完全可以变成一系列堡垒。城内的医院等建筑也可以参照这样的做法进行部署。只在城内保留为城北高地提供支援的炮兵部队，其他炮兵部队都被调到城外分散部署统一指挥。商洛城城区被划分成二十四个小的区域，炮兵部队事先计算好发射诸元，在巷战需要炮火支援时可以按照城内给出的参数坐标开火。
城内的百姓早就已经疏散了，做完工程之后大部分请来的民工也都转移到了南面的安全地带。
清军部队在整整两天之后才再一次出现在通往商洛的道路上，这一次的清军准备极为充分，大路两旁的树林里派出了无数的小股部队专门负责清剿明军的特种部队，一旦发现明军特种兵的身影便立刻呼唤其他部队从四面八方围上来。虽然不断地有清军被地雷炸死炸伤和死在特种兵的各种手段中，但是由于清军部队的数量太多，白海的特种部队不仅没占到便宜反而差一点吃了大亏。发觉不妙的白海立刻命令手下后撤到更远的地方只是用手中数量不多的狙击步枪实施远距离射击，这样虽然损失基本没有了，可是对清军部队的威胁也小了。
清军不惜用山炮跟迫击炮连续射击的办法清除明军埋在大路上的地雷，虽然仍有人被没有清理干净的地雷炸到，但是因为有了足够的心理准备和缺少了特种部队在一旁的骚扰。大队的清军开始慢慢迫近了商洛城。
连续几组特种兵回到城北高地向谢清明报告前方的情况，谢清明知道这一回清军是有备而来准备拼命了。
他通过望远镜看到远处清军最前面的骑兵先头部队开始停下来挖掘野战工事，不一会后面的大股部队携带着大量火炮出现在阵地后面，再后面是清军的大批装甲部队。不到半小时的时间里清军部队便在明军的炮火射程之外建立了出发阵地。大批的炮火阵地建在大路两旁的森林里。装甲部队的战车也都纷纷进入到树林中，以躲避有可能出现的明军飞机。
不一会天上出现了十几架清军飞机，携带着50公斤小型炸弹的轰炸机俯冲着在高地上扔下成排的炸弹。其他的战斗机也对着高地开始射击。紧接着明军的炮火响了，成串的各种口径的炮弹落在高地的上方跟高地附近。震得里面的山洞内顶部的尘土直往下掉。谢清明拍了拍帽子上的尘土，告诉下面的部下们沉住气。