也就在这时开始，自感油干灯尽的陶谦，便萌生了"让徐州与皇叔"的念头，从而为刘备的崛起埋下了伏笔。
曹军占领东海、琅邪之后又挥师西进，势如破竹，不日进抵郯城。陶谦抱病指挥徐州军主力守城，而令其部将曹豹与刘备在郯城东郊设置防线。经过激战，双方各有伤亡。但曹军兵多势盛，刘备、曹豹渐渐抵挡不住，他们希望陶谦的主力能出城支援，却不料在城门上观战的陶谦早已心惊胆战，正打算弃城南逃。
恰在这节骨眼上，生了戏剧性的变化。曹操接到了从鄄城来的插羽急报：濮阳被吕布攻陷了，兖州诸郡县纷纷判变倒戈
后院起火，还在外面打什么？，曹操当即决定撤军。
撤军途中，想到吕布如果攻下鄄城，很可能也会如他现正在做的那样，大肆屠杀，纵容兵士抢掠、**，曹操不由得惊出一身冷汗。
而这时曹操生命另一个重要的人物荀彧，也在此时挥了他的光芒。
荀彧在曹操东征陶谦时，张邈、陈宫乘机在兖州反曹，暗中迎接吕布。还好此时兖州由荀彧在，他在叛乱生之前，就预感到了蛛丝马迹，紧急召回了东郡太守夏侯惇和其属下的兵马。曹操预留这名对自己忠心耿耿的亲信的东郡，为参与徐州战事，主要还是要防范袁绍的。但袁绍此时已忙于进兵并州，根本无暇顾及西边的兖州。而曹操预留的这支兵马，还是留对了。
荀彧和寿张令程昱凭借夏侯惇的这支兵马，再巧使计谋，终于为曹操守住鄄城。
吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防，并急召东郡太守夏侯惇。而兖州诸城皆响应张邈，投靠吕布阵营。当时曹操率大军出征在外，留守的兵力很少，而且很多人都与张邈、陈宫早已勾结。/
夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心乃安。
袁术此时也受吕布煽动，命手下大将郭贡率众数万联合来攻，曹军军中听闻敌军势众，未战都开始恐慌起来。
荀彧这时停身而出，鼓舞道：“主公的东征大军正在回撤，我们还有南面的主公亲弟，我们只要守住一时，敌军必败！”
荀彧的鼓舞士气是有效的，他很好的安抚了鄄城上下官员，是他们对胜利燃起了一丝希望。
荀彧随后也第一次未在曹操授权的情况下，以兖州州府的名义向宛陵的曹智写信，要他火带兵来援。这件事也在事后得到了曹操的赞许，并令到了鄄城的曹智代替他暂领州府事宜。
而面对荀彧的第二难题是，敌军在鄄城外云集后，郭贡就要求见荀彧，进行劝降和试探。荀彧毫无畏惧的准备前往，夏侯惇等人劝说：“君，一州镇也，往必危，不可。”
荀彧说：“贡与邈等，分非素结也，今来，计必未定；及其未定说之，纵不为用，可使中立，若先疑之，彼将怒而成计。”
荀彧出城会见郭贡，是个壮举，也是个极为正确的行为。因为郭贡的主公袁术，此役不在兖州鄄城，而意在夺回豫州失地。袁术在命郭贡率部联合张邈、吕布的叛军时，自己则早已率部入颍川，动了夺回豫州陈国的战役。
而对于只是应付一下的兖州州府战役，袁术对郭贡曾面授机宜道：“不可损兵折将！”
郭贡此时一见荀彧毫无惧意，爽快地来与之谈笑风生，便得出了认为鄄城易守难攻的决断，便无心再战。正在此时得报兖州叛乱的丹阳曹智又亲率着一路兵马风驰电掣而来，军情传到袁军帐中，更使郭贡萌生退意。在张邈、吕布、郭贡联军十几万人马，围住鄄城三日后，郭贡先借着由头引兵而去。
吕布又因为要迎击曹操的回师主力，不得不也提早离开，留下个张邈兄弟俩，试探性的打了两日后，也走了。自此，由于荀彧镇定和运筹帷幄，兖州州府保住了。此后，荀彧又与程昱定计，保全了范、东阿。卒全三城。
这次荀彧不但是救了曹操，保住了曹操的根基，还在曹操事业中写下了最为重要的一笔。如果曹操这次没有荀彧和程昱的死命保城，曹操可能会像刘备一样，落得个半生飘零的下场。
此时，曹操虽丢了七十七座城池，但军力并未有太大的损失。单以军力而言，目前来说，应该还是强于吕布的。
但在回夺濮阳的与吕布的正面交锋中，颇为不顺。
在曹智回程的路上，曹操痛定思痛，一路在没有谋士军将的提点、建议之下，进行了深刻地自我检讨。他认为引起兖州诸郡反叛的主要原因是因为他杀了边让，他如实地告诉郭嘉，自己着实不应该杀边让。边让虽说有名无实权，但曹操不顾及声望的影响力，任意妄为，现在失了兖州七十七座城池，这就是代价。
曹操决定记住这代价，他先做的是出让栾氏，或许应该说是“赏赐”。曹操在兵返兖州的途中，就把栾氏赠给了心腹亲卫长典韦。
典韦知道这个消息时，欣喜地差点从马背上摔下来。这是真的吗？那个他引来送去无数次的绝世美人，就要归他了