地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区部队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻裁他们的问题：等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦裁的时候，已经来不及了，这才让张里牙”吴化文率主力顺利抵达临沂城下。贴吧握手手打奉献。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。
张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆欲裂。知道行动稍有迟缓就可能陷入八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。
关键时候，还是吴化文部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩，凝聚力强，撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省政府和山东省保安司令部人员南撤。
张里元、吴化文吓得肝胆欲裂，在费县县城的缪征流也坐不住了，周复抽调荣子恒旅一个团参与进占临沂的行动他是知道的。
如果他不同意，荣子恒想调动一个团根本就办不到。一见张里牙”吴化文发报说八路军开始四面合围，缪征流以为八路军主力增援部队赶到，再也不敢替周复隐瞒了“隙忙一五一十地向于学忠报告。
于学忠气得只想照着缪征流脸上煽几已掌，忍了忍没有出手。他原以为临沂之事是张里元、吴化文背着他干的，与他的51军、57军无关：刘一民不是目光短浅、不分是非之辈，知道内情后一定不会拿51军、57军怎么样。毕竟现在是国共合作、团结抗日时期，日军又即将发起对山东的重兵围刹，51军、57军虽然伤亡惨重，毕竟还是训练有素、装备精良的正规军，八路军也需要和51军、57军联手对敌。现在这一切都变了，57军一部竟然背着他参与了临沂事件，这个事情瞒不住，刘一民一定会知道的，这下算是甫霉到家了。
牟中斯不愿意了，指着缪征流的鼻子骂他不硕大局，私底下拆于总司令的台了接着又骂周复不是东西，设圈套让东北军跳。
骂着骂着，牟中阶就骂出了更难听的话，说是自从抗战开始，蒋介石就居心叵测，把东北军以军、师为单位分拆使用，导致东北军建制被打乱，彻底消耗在战场上。
于学忠制止了牟中纯，责令缪征流立即返回防地，切实控制部队，没有他的命令，不得调动一兵一卒。
缪征流灰头土脸的正要走，于学忠就接到了报告，说是留在费县县城给苏鲁战区部队伤员疗伤的八路军医疗队悄悄撤离了，连医疗器械和**都没带走。
于学忠一下子就懵了，八路军医疗队走的如此匆忙，分明是接到了紧急命令，什么都不要了，匆匆撤退了。这意味着什么？
周复先坐不住了，报告说八路军狼子野心昭然若揭，建议于学忠下令51军、57军做好迎击八路军的准备。
参谋长王敬轩似于是这个时候才想起了八路军的装甲机械化部队，爬到地图跟前用尺子量了又量，然后向于学忠报告说，如果没有强有力部队阻击的话，按照机械化部队行军速皮计算，最迟天亮时分，刘一民率领的八路军教一旅的机械化部队就可以杀到临沂县城，最慢也可以杀到费县县城。南面嘬县、枣庄、滕县的八路军骑兵部队更快，此时已经快接近台谁公路了。说不定很快就会追上张里元、吴化文部实施掩杀。张里元、吴化文危险了，51军、57军也危险了。
草木皆兵！
于学忠也乱了方寸，总司令、上将的风皮不见子，脸色蜡黄蜡黄的，不住声地问怎么办、怎么办？
王敬轩不愧是参谋长，关键时候还能出点主意了就听他报告说：“于总司令：此事过错在我方，要是能和刘、罗联系上，或许可以消除误会。但是张里元和吴化文的问题不好办，无论怎么说，他们属于苏鲁战区序列，执行的也是军委会命令，无论从哪一方面看，苏鲁战区总司令都应该保护他们安全。问题是我们能保护得了么？再说，由于荣子恒旅擅自行动，苏鲁战区已经摆脱不了和临沂之事的干系，51军、57军又拖守费县到临沂之间的交通，八路军主力要想快速向临沂前进，追击张里元和吴化文部：这两军相遇，我们是放他们过去呢还是不放呢？放他们过去，无法向蒋委员长和军委会交待。不放他过去，势必与八路军交火，这一交火，吃亏的肯定是我们，光是刘一民部的装甲部队我军就无法对付。”
于学忠焦躁地说：“别罗嗦，快说怎么办！”
王敬轩沉吟片煎，说道：“我军只有放弃费县，向台儿庄转进，继续执行和八路军配合作战计划，或许可以化解眼前的危机：”
这一说，周复不愿意了：“王参谋长，军委会给我们的命令是坚守鲁南山区抗战，在鲁南山区建立