是八路军撤了，为什么守城的八路军不开枪。
张里元嘿嘿一笑，说道：“吴师长，我很了解人，那都是一群榆木疙瘩。我估计，王洪久他们在城里是遇到了八路军中的二杆子货，才下令开枪的。这会儿，说不定八路军的政委已经在追究是谁下令开枪的，那是破坏团结抗战，说不定已经把下令开枪的人抓起来了。”
吴化文将信将疑。
吴化文的疑虑很快就有了答案，因为张里元部的弟兄哥们在西门外踏上了八路军的地雷阵。
八路军太狠了，炸药包、铁西瓜，连瓷缸瓦罐都成了杀人利器。特别是那些用瓷缸瓦罐制作的土地雷，一爆炸，里面的铁钉、铁丝、竹签横飞，扎进人身上，和子弹一样。那些电起爆炸药更厉害，轰隆隆如同三伏天打雷，数量多，威力大，一炸就是一大片，弟兄们就象坐飞机一样，被高高抛起，重重摔下，血和泥土糅合到一起，惨着呢！
这通好炸，只炸得攻击西门的张里元部哭爹叫娘。
就在这个时候，王吉文下达了开火命令。霎时间，西门城墙上的八路军开火了，轻重机枪、迫击炮、掷弹筒，朝着已经乱成一团的张里元部猛打。守城墙的临时编组的部队在干部们指挥下，先是一、二、三连续投了三轮手榴弹，紧接着就听口令打排枪。枪声整齐划一，本来都是初次上战场的守城战士，在统一的号令下，打的有板有眼。张里元部的攻城部队一下子就被打懵了，丢下满地尸体和伤员，潮水般退了下去。就这，八路军没有放过他们，城墙上的轻重机枪、步枪、迫击炮、掷弹筒、飞雷炮追逐着他们溃退的背影，死劲地打！
吴化文和张里元惊得眼珠子都快掉下来了。
张里元部在西门受挫，吴化文部攻打北门的一个团也是同样结局。那场景如出一辙，都是先踏上地雷，然后被八路军火力打击，退的也和潮水一样，快的很。
吴化文呆也只是一会儿工夫，事情已经到了这种地步，他不愿意就此罢手，这毕竟只是第一次攻击。再说，八路军很可能是把兵力集中在西门和北门，吴化文强攻东门、南关的杀着还没有动呢！
吴化文严令负责攻击西门、北门的部队继续动攻击，掩护东门和南关的部队的行动。
等到东门、南关动后，吴化文和张里元的心就掉到了冰窟里。王洪久这该死的谎报军情，这哪里是一个营的兵力，光是使用迫击炮、掷弹筒、轻重机枪的就不只一个营。城墙周遭到处都是喷射着子弹的枪口，守军兵力少说也有四、五千人。
吴化文久经战阵，从八路军开火的情况中已经看出，给攻城部队造成重大伤亡的主要是八路军的重火力，炮多，机枪多，那是八路军正规军的做派。步枪就不同了，打的都是排枪，听枪声枪的种类很杂，说明不是八路军主力部队，难道是八路军把县大队、各区小队和临沂各地的民兵都调到城里来了？按说不可能啊，八路军就是想调那些地方武装，时间上也来不及啊？
吴化文不死心，拉过一个团长怒吼道：“你带头冲锋。冲上城头和八路军拼大刀！”
那团长报告说：“师长，冲不上去。你没看八路军的火力，弟兄们都成了靶子。我们没有大炮，机枪也没有八路军多，你就是把我枪毙了也冲不上去。师长，撤吧！”
吴化文和张里元的眼都红了！
北门、西门一开打，王吉文就知道临沂城有惊无险了。但是不等他jī动，东门和南关就打开了。王吉文大吃一惊，想不到张里元和吴化文还有这水平，竟然想出了佯攻西门、北门，主攻东门、南关的计策。看来，张里元和吴化文也不是浪得虚名，还是有两把刷子的。
看透了吴化文和张里元的部署，王吉文马上调整部署，让赵鎛在西门坐镇，让五营长张石在北门坐镇，自己带着一部分人赶到东门增援。因为从枪声中王吉文已经听出来了，攻击东门的是一sè的国造武器，不用说那是吴化文新四师的主力。至于南关，从枪声中科院听出武器很杂，应该是张里元部主力。王吉文不担心南关，因为八路军的重火力足以弥补防线长、兵力薄弱的缺点。要知道新十四团五营的主力营建制，三个步兵连加上一个火力支援连，四个连队全部换装成重火力连，一个连配属一个方向支援作战，火力密度远远高于吴化文的新四师和张里元部。凭张里元部那样的装备，是不可能扛得住八路军重火力打击的。除非张里元要赔干老本血拼到底，王吉文估计张里元没有那种勇气。
王吉文慌而不乱，吴化文和张里元却坐不住了。
八路军的地雷是炸完了，冲锋号再次想了起来，弟兄们也再次起冲锋了，张里元部、吴化文部再次潮水一样漫向了城墙，起了全线进攻。但是，在八路军猛烈密集的火力下，弟兄们除了当靶子还是当靶子，别说炸城门城墙和在城墙上搭云梯了，根本就不可能冲到城墙根了，不得不再次潮水一般退下来。
这个时候，趁着张里元部、吴化文部攻城受挫的机会，城墙上的八路军举着铁皮喇叭喊开了：“城下的弟兄们听着：中国人不打中国人，不要替张里元和吴化