，有众十万，财谷如山，不及曹操尚微，与之力竞，坐观其强大，吞灭诸袁。北方都定之后，操率三十万众来向荆州，当时虽有智者，不能复为画计，於是景升兒子，交臂请降，遂为囚虏。凡敌国欲相吞，即仇雠欲相除也。有雠而长之，祸不在己，则在后人，不可不为远虑也。昔伍子胥曰：‘越十年生聚，十年教训，二十年之外，吴其为沼乎！’夫差自恃强大，闻此邈然，是以诛子胥而无备越之心，至於临败悔之，岂有及乎？越小於吴，尚为吴祸，况其强大者邪？昔秦但得关西耳，尚以并吞六国，今贼皆得秦、赵、韩、魏、燕、齐九州之地，地悉戎马之乡，士林之薮。今以魏比古之秦，土地数倍；以吴与蜀比古六国，不能半之。然今所以能敌之，但以操时兵众，於今適尽，而后生者未悉长大，正是贼衰少未盛之时。加司马懿先诛王凌，续自陨毙，其子幼弱，而专彼大任，虽有智计之士，未得施用。当今伐之，是其厄会。圣人急於趋时，诚谓今日。若顺众人之情，怀偷安之计，以为长江之险可以传世，不论魏之终始，而以今日遂轻其后，此吾所以长叹息者也。自（本）以来，务在产育，今者贼民岁月繁滋，但以尚小，未可得用耳。若复十数年后，其众必倍於今，而国家劲兵之地，皆已空尽，唯有此见众可以定事。若不早用之，端坐使老，复十数年，略当损半，而见子弟数不足言。若贼众一倍，而我兵损半，虽复使伊、管图之，未可如何。今不达远虑者，必以此言为迂。夫祸难未至而豫忧虑，此固众人之所迂也。及於难至，然后顿颡，虽有智者，又不能图。此乃古今所病，非独一时。昔吴始以伍员为迂，故难至而不可救。刘景升不能虑十年之后，故无以诒其子孙。今恪无具臣之才，而受大吴萧、霍之任，智与众同，思不经远，若不及今日为国斥境，俯仰年老，而雠敌更强，欲刎颈谢责，宁有补邪？今闻众人或以百姓尚贫，欲务间息，此不知虑其大危，而爱其小勤者也。昔汉祖幸已自有三秦之地，何不闭关守险，以自娱乐，空出攻楚，身被创痍，介胄生虮虱，将士厌困苦，岂甘锋刃而忘安宁哉？虑於长久不得两存者耳！每览荆邯说公孙述以进取之图，近见家叔父表陈与贼争竞之计，未尝不喟然叹息也。夙夜反侧，所虑如此，故聊疏愚言，以达二三君子之末。若一朝陨殁，志画不立，贵令来世知我所忧，可思於后。”众皆以恪此论欲必为之辞，然莫敢复难。
丹杨太守聂友素与恪善，书谏恪曰：“大行皇帝本有遏东关之计，计未施行。今公辅赞大业，成先帝之志，寇远自送，将士凭赖威德，出身用命，一旦有非常之功，岂非宗庙神灵社稷之福邪！宜且案兵养锐，观衅而动。今乘此势，欲复大出，天时未可。而苟任盛意，私心以为不安。”恪题论后，为书答友曰：“足下虽有自然之理，然未见大数。熟省此论，可以开悟矣。”於是违众出军，大发州郡二十万众，百姓骚动，始失人心。
恪意欲曜威淮南，驱略民人，而诸将或难之曰：“今引军深入，疆埸之民，必相率远遁，恐兵劳而功少，不如止围新城。新城困，救必至，至而图之，乃可大获。”恪从其计，回军还围新城。攻守连月，城不拔。士卒疲劳，因暑饮水，泄下流肿，病者大半，死伤涂地。诸营吏日白病者多，恪以为诈，欲斩之，自是莫敢言。恪内惟失计，而耻城不下，忿形於色。将军硃异有所是非，恪怒，立夺其兵。都尉蔡林数陈军计，恪不能用，策马奔魏。魏知战士罢病，乃进救兵。恪引军而去。士卒伤病，流曳道路，或顿仆坑壑，或见略获，存亡忿痛，大小呼嗟。而恪晏然自若。出住江渚一月，图起田於浔阳，诏召相衔，徐乃旋师。由此众庶失望，而怨黩兴矣。
秋八月军还，陈兵导从，归入府馆。即召中书令孙嘿，厉声谓曰：“卿等何敢妄数作诏？”嘿惶惧辞出，因病还家。恪征行之后，曹所奏署令长职司，一罢更选，愈治威严，多所罪责，当进见者，无不竦息。又改易宿卫，用其亲近，复敕兵严，欲向青、徐。
孙峻因民之多怨，众之所嫌，构恪欲为变，与亮谋，置酒请恪。恪将见之夜，精爽扰动，通夕不寐。明将盥漱，闻水腥臭，侍者授衣，衣服亦臭。恪怪其故，易衣易水，其臭如初，意惆怅不悦。严毕趋出，犬衔引其衣，恪曰：“犬不欲我行乎？”还坐，顷刻乃复起，犬又衔其衣，恪令从者逐犬，遂升车。
初，恪将征淮南，有孝子著缞衣入其閤中，从者白之，令外诘问，孝子曰：“不自觉入。”时中外守备，亦悉不见，众皆异之。出行之后，所坐事屋栋中折。自新城出住东兴，有白虹见其船，还拜蒋陵，白虹复绕其车。
及将见，驻车宫门，峻已伏兵於帷中，恐恪不时入，事泄，自出见恪曰：“使君若尊体不安，自可须后，峻当具白主上。”欲以尝知恪。恪答曰：“当自力入。”散骑常侍张约、硃恩等密书与恪曰：“今日张设非常，疑有他故。”恪省书而去。未出路门，逢太常滕胤，恪曰：“卒腹痛，不任入。”胤不知峻阴计，谓恪曰：“君自行旋未见，今上置酒请君，君已至门，宜当力进。”恪踌躇而还，剑履上殿，谢亮，还坐。设酒，恪疑未饮，峻因曰：“使君病未善平，当有常服药酒，自可取之。”恪意乃安，别饮所赍酒。吴历曰：张约