其乐弥长；乐身者，不乐而亡。夫民者，国之根也，诚宜重其食，爱其命。民安则君安，民乐则君乐。自顷年以来，君威伤於桀纣，君明闇於奸雄，君惠闭於群孽。无灾而民命尽，无为而国财空，辜无罪，赏无功，使君有谬误之愆，天为作妖。而诸公卿媚上以求爱，困民以求饶，导君於不义，败政於淫俗，臣窃为痛心。今邻国交好，四边无事，当务息役养士，实其廪库，以待天时。而更倾动天心，骚扰万姓，使民不安，大小呼嗟，此非保国养民之术也。
臣闻吉凶在天，犹影之在形，响之在声也，形动则影动，形止则影止，此分数乃有所系，非在口之所进退也。昔秦所以亡天下者，但坐赏轻而罚重，政刑错乱，民力尽於奢侈，目眩於美色，志浊於财宝，邪臣在位，贤哲隐藏，百姓业业，天下苦之，是以遂有覆巢破卵之忧。汉所以强者，躬行诚信，听谏纳贤，惠及负薪，躬请岩穴，广采博察，以成其谋。此往事之明证也。
近者汉之衰末，三家鼎立，曹失纲纪，晋有其政。又益州危险，兵多精强，闭门固守，可保万世，而刘氏与夺乖错，赏罚失所，君恣意於奢侈，民力竭於不急，是以为晋所伐，君臣见虏。此目前之明验也。
臣闇於大理，文不及义，智慧浅劣，无复冀望，窃为陛下惜天下耳。臣谨奏耳目所闻见，百姓所为烦苛，刑政所为错乱，原陛下息大功，损百役，务宽荡，忽苛政。
又武昌土地，实危险而脊确，非王都安国养民之处，船泊则沈漂，陵居则峻危，且童谣言：“宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居。”臣闻翼星为变，荧惑作妖，童谣之言，生於天心，乃以安居而比死，足明天意，知民所苦也。
臣闻国无三年之储，谓之非国，而今无一年之畜，此臣下之责也。而诸公卿位处人上，禄延子孙，曾无致命之节，匡救之术，苟进小利於君，以求容媚，荼毒百姓，不为君计也。自从孙弘造义兵以来，耕种既废，所在无复输入，而分一家父子异役，廪食日张，畜积日耗，民有离散之怨，国有露根之渐，而莫之恤也。民力困穷，鬻卖兒子，调赋相仍，日以疲极，所在长吏，不加隐括，加有监官，既不爱民，务行威势，所在骚扰，更为烦苛，民苦二端，财力再耗，此为无益而有损也。原陛下一息此辈，矜哀孤弱，以镇抚百姓之心。此犹鱼鳖得免毒螫之渊，鸟兽得离罗网之纲，四方之民繦负而至矣。如此，民可得保，先王之国存焉。
臣闻五音令人耳不聪，五色令人目不明，此无益於政，有损於事者也。自昔先帝时，后宫列女，及诸织络，数不满百，米有畜积，货财有馀。先帝崩后，幼、景在位，更改奢侈，不蹈先迹。伏闻织络及诸徒坐，乃有千数，计其所长，不足为国财，然坐食官廪，岁岁相承，此为无益，原陛下料出赋嫁，给与无妻者。如此，上应天心，下合地意，天下幸甚。
臣闻殷汤取士於商贾，齐桓取士於车辕，周武取士於负薪，大汉取士於奴仆。明王圣主取士以贤，不拘卑贱，故其功德洋溢，名流竹素，非求颜色而取好服、捷口、容悦者也。臣伏见当今内宠之臣，位非其人，任非其量，不能辅国匡时，群党相扶，害忠隐贤。原陛下简文武之臣，各勤其官，州牧督将，籓镇方外，公卿尚书，务脩仁化，上助陛下，下拯黎民，各尽其忠，拾遗万一，则康哉之歌作，刑错之理清。原陛下留神思臣愚言。
时殿上列将何定佞巧便辟，贵幸任事，凯面责定曰：“卿见前后事主不忠，倾乱国政，宁有得以寿终者邪！何以专为佞邪，秽尘天听？宜自改厉。不然，方见卿有不测之祸矣。”定大恨凯，思中伤之，凯终不以为意，乃心公家，义形於色，表疏皆指事不饰，忠恳内发。
建衡元年，疾病，皓遣中书令董朝问所欲言，凯陈：“何定不可任用，宜授外任，不宜委以国事。奚熙小吏，建起浦里田，欲复严密故迹，亦不可听。姚信、楼玄、贺卲、张悌、郭逴、薛莹、滕脩及族弟喜、抗，或清白忠勤，或姿才卓茂，皆社稷之桢幹，国家之良辅，原陛下重留神思，访以时务，各尽其忠，拾遗万一。”遂卒，时年七十二。
子祎，初为黄门侍郎，出领部曲，拜偏将军。凯亡后，入为太子中庶子。右国史华覈表荐祎曰：“祎体质方刚，器幹强固，董率之才，鲁肃不过。及被召当下，径还赴都，道由武昌，曾不回顾，器械军资，一无所取，在戎果毅，临财有节。夫夏口，贼之冲要，宜选名将以镇戍之，臣窃思惟，莫善於祎。”
初，皓常衔凯数犯颜忤旨，加何定谮构非一，既以重臣，难绳以法，又陆抗时为大将在疆埸，故以计容忍。抗卒后，竟徙凯家於建安。
或曰宝鼎元年十二月，凯与大司马丁奉、御史大夫丁固谋，因皓谒庙，欲废皓立孙休子。时左将军留平领兵先驱，故密语平，平拒而不许，誓以不泄，是以所图不果。太史郎陈苗奏皓久阴不雨，风气回逆，将有阴谋，皓深警惧云。吴录曰：旧拜庙，选兼大将军领三千兵为卫，凯欲因此兵以图之，令选曹白用丁奉。皓偶不欲，曰：“更选。”凯令执据，虽蹔兼，然宜得其人。皓曰：“用留平。”凯令其子祎谋语平。平素与丁奉有隙，祎未及得宣凯旨，平语祎曰：“闻野猪入丁奉营，此凶徵也。”有喜色。祎乃不敢言，