在人民军从汉城朝釜山外围进军的时候，参联会的成员们飞往东京与麦克阿瑟协商，他们带来了总统的问题：究竟能不能守住釜山。
在第一大厦的会议室里，面对参联会一帮忧心忡忡的将军，面色灰暗的麦克阿瑟仍以一贯的自信语气告诉他们，他有信心保住釜山。他敦促参联会要“强行征用太平洋上的每一艘船”，并巩固美国在朝鲜的实力。“让往常的商业活动见鬼去。”没有人就到底是欧洲重要还是远东重要进行争论。“我们或是在此地胜利，或是在所有的地方失利。但是如果我们在此地胜利，我们就有更多的机会在所有的地方胜利。”
为了做到这一点，麦克阿瑟打算部署反攻。虽然还不能说出他将在何时、何地发动反攻。但是有一点毫无疑问：他决心要消灭人民军，而不仅仅是将其逐回三八线以北。一旦成功，联合国就可以“平息朝鲜局势并统一朝鲜”。
朝鲜战场上的战斗仍在紧张而激烈的进行，人民军兵临釜山，但他们面对的是麦克阿瑟在釜山以北50英里处——这里刚好在该城市火炮的射程以外——使用3个师部署成一个长达30英里的弧形阵势。
美军第8集团军司令沃尔顿·沃克中将，是一个又矮又胖，十分好斗的得克萨斯人，绰号“斗犬”。在第二次世界大战期间，沃克是由于担任赫赫有名的乔治·巴顿将军麾下一支装甲部队的指挥官而出名的，可谓强将手下无弱兵，但他是否能在一场情况复杂、形势危急的防御战中，出色地指挥一支没有经验、训练不足的军队还值得怀疑。
当美军前沿阵地受到人民军潮水般的进攻时，沃克显然对训练无素的美军和南朝鲜部队守住防线的前景绝望了。7月26日，沃克通知东京，他打算撤退。他将把指挥所转移到釜山。第二天上午，气急败坏的麦克阿瑟赶紧飞往朝鲜，想赶在这位第8集团军司令撤退之前见到他。麦克阿瑟严厉地说：“ 沃克，你可以作所有你想做的侦察。如果你要准备应急战壕，也可以让你的工兵开始工作。从这道防线上撤退的命令要由我来下达。在这里不允许有敦刻尔克式的仓促撤退。不许向釜山撤退。”
遭到严厉的训斥后，沃克壮起胆子向他的部队发出了“死守”的命令：“这里不是敦刻尔克，不是巴丹，谁要是向釜山撤退，就会出现历史上最大的一次屠杀。我们必须战斗到最后。与其被这些人俘虏还不如战死疆场。我们要同心作战，如果我们当中有些人必须牺牲，我们就一起战斗而死。”
从8月5日开始，没有经过休整的人民军决心乘美军立足未稳，一鼓作气夺取最后的胜利，于是对釜山防御圈开始全面进攻，这就是著名的八月攻势。
人民军虽然仍旧保持着高涨的士气和英勇顽强的意志，但力量对比却已悄然扭转。到7月底，入朝美军已经有4个师55,000人，加上83,000名南朝鲜军，总兵力达138,000。而前线的人民军各师兵力却只有不足70,000人，仅为敌军的一半，坦克部队也已经消耗殆尽，后勤跟不上，部队普遍吃不饱饭，幸亏部队的骨干都是4野久经沙场的老兵，才使部队保持了高昂的斗志。人民军仍然前赴后继地拼死向前冲锋，美军却只能死守釜山防御圈，还好几次都给弄得险象环生。奇怪的是，双方似乎都相信人民军要比美军兵力强得多。
人民军八月攻势的中心是首先拿下大邱，为此集中了六个师的主要兵力向大邱突击。此刻美军兵力大增，沃克在麦克阿瑟的催促声中，正积极准备反突击，拟以美25师，陆战1旅，5团，29团和南朝鲜军一部，共24,000多人，100多辆坦克，发起“基恩作战”，进攻仅6000人的人民军6师。
8月5日开始，人民军4个师开始强渡洛东江，与美骑1师，美24师展开全线激战。8月6日，人民军在洛东江突出部夺得登陆场，向大邱前进。美、南朝鲜军不停的实施反冲击，洛东江突出部成为一片火海。
8 月7日，“基恩作战”正式展开。恰好在这一天，无所畏惧的人民军第6师也发动了攻势，双方针尖对麦芒，发生大规模遭遇战，战场犬牙交错，美军形容当时的情况说：“要想弄清谁进攻谁是困难的”。然而，经过一天的激战，美军兵力火力的优势还是显示了出来，人民军顶不住了。方虎山自知实力不济，果断采取了“放开大路，退守两厢”的战法，以一部沿晋州－马山公路且战且退，主力则进入公路两旁的大山中，伺机出击。
被打怕了的美军将信将疑，小心翼翼地前进，但出乎他们意料之外的是，直到8月11日到达指定目标－晋州山口为止，始终没有与人6师主力决战，而自卫能力很差的美炮兵部队却甩在了后方。8月12 日凌晨1时，人民军突然对凤岩里峡谷防守稀松的美炮兵部队发起攻击。经过一夜战斗便吃掉了美军的两个野战炮兵营，重创了剩下的一个。惨遭损失的美国人后来称这个峡谷为“炮兵的坟墓”和“血的峡谷”。同日，陆战1旅也遭到了人民军伏击。沃克寄予厚望的“基恩作战”损兵折将，只好草草收场，正好洛东江突出部又吃紧，美军赶紧将主力投入洛东江突出部。
此时，对于大多数北朝鲜人民来说，尽管前线的局势埋藏着隐隐的忧患，但胜利似乎触