93军，军长陈牧农、副军长甘丽初。由于日军在湘桂交界的黄沙河没有受到中方军队有威胁性的阻击，横山勇中将指挥的日第11军渡河后，于9月13日晨将全州包围。午后开始向守军阵地发起攻击。中央阵地被突破后，公路两侧地区亦告失守。14日，陈牧农将全州城防撤守，退到了郊外。日军从东北门冲入到全州市内，很快完全占领了这一桂北重镇。撤退前，守军焚烧了囤积的军需物资，全州城内外连天的大火，一直燃烧了10几日才告熄灭。
攻占全州，日军打开了进入广西的第一扇大门。消息传到冈村那里，他似乎显得很平静，这是预料中的结果。通过河南作战，他感到中国军队的战斗力比战争初期下降了，但日本所面临的世界形势却空前严峻：在欧洲战场上，6月4日盟军占领了意大利首都罗马；6月6日盟军又在法国诺曼底登陆成功，开辟了第二战场；同日，苏军开始出国作战，8月20日攻进罗马尼亚；8月25日，盟军进入罗马尼亚。德国的灭亡，只是时间问题了。日军在太平洋和东南亚战场上也是败仗成串。7月7日，美军占领塞班岛，日军4万多官兵战死；8月2日，提尼安岛也被美军攻占，第29师团有5000多人毙命，第1航空舰队司令官角田中将自杀。8月11日，美军攻陷关岛，日第31军被歼，司令官自杀。太平洋上的日海军联合舰队多次遭到美军歼灭性打击，已经溃不成军，山本五十六被美空军击毙不足一年，他的后任古贺峰一大将又被美国人击毙，阿南惟几大将的第2方面军已从新几内亚西撒，因丧失制海权，3艘大型运兵船被美国潜艇击沉，近万名官兵葬身海底。这些失败，哪一个都足以抵消在中国战场上的小胜。
他来到衡山这两天，表面上看来很安闲自在，白天乐于垂钓，很少到作战室里去。遇有要事，参谋们要在午餐时或傍晚去宿舍谒见。实际上，他做出这种悠闲的姿态是给部下们看的，以安定他们的情绪。宫崎参谋长发现“看来安闲的司令官内心是焦虑的，在阅读文件和电报时极为认真，有时使我很难应答。他读的、听的、看的未必很多，而理解、洞察和掌握实情的能力则决非一般人所能及，记忆力也特别强。特别是在前方激战的情况下，司令官有时诙谐，有时稚气，有时当面率直陈吉，无不在于增强幕僚们必胜之信心和对将军的信赖感”。
真是一语道破天机。整个战略形势对日本不利，方面军各部队的内部状况也令他忧虑。在衡阳转乘汽车时，冈村在当地第68师团停留一夜，师团长堤三树男中将向他汇报，该师团军官缺额40％强，准士官以下缺额约30％，预定月底能得到补充军官95名及士官、士兵2000余名，但据通知说多数人员是从在华日侨中直接征集的，合格者不多。推测其他师团，大概亦如此。他还接到湘潭机场负责人森村少将的报告：9月12日，驻机场附近的一名士官，于夜间用手榴弹炸死了正在睡觉的中队长，据该士官供认，中队长曾威胁他说：“像你这样没志气的，下次战斗就该杀掉。”于是，他就产生了“反正也是被杀，不如先杀死中队长”的念头。可见，在部分下层官兵中，已经产生了惧战和厌战的情绪。
尤其令他烦恼的是，方面军主力第11军司令官横山勇中将，是个难对付的刺头。此人是自主性很强的高级将领，手中拥有巨大的权力和兵力。当初大本营和中国派遣军决定组成第6方面军时，曾询问第11军的意见，横山勇的回电是：“很有必要，将11军升格即可。”言外之意，他要当这个方面军的司令官。可是，8月26日正式下达的第6方面军编制命令，司令官并不是他横山勇，而是冈村宁次，因此他一肚子不满，对冈村爱搭不理，并总想寻机会冒犯一下顶头上司的权威。
对此，冈村心知肚明。他想，只要你横山勇胆敢不听命令，让我逮住把柄，本司令官会毫不客气地收拾掉你。
日军突入广西的目的，是要“覆灭桂、柳附近地区航空基地及打通湘、桂、越地区大陆交通线”。所以，占领全州后，宫崎参谋长率请参谋人员很快拟出了攻击桂林和柳州的详细计划，“10月7日，请司令官审批作战计划。结果，全部批准。特别对于以第11军和第23军进行合围的设想，以及明确命令第23军攻占柳州的计划表示满意”。8日，冈村和宫崎等方面军首脑，来到衡阳郊外下牌冲第11军指挥所，听取横山勇关于进攻准备的汇报。当听到横山勇谈到攻占桂林后，他的部队准备乘胜占领柳州时，冈村不由得恼火道：“在方面军的作战计划大纲里，规定由第23军担任攻占柳州的任务，这一点事先已向你军作了说明，为何还不能认真领会？”
横山勇反驳道：“关于桂、柳的作战目标，过去一向从未给我军以明确的表示。一会儿说本军只以桂林为目标，一会儿又说连同柳州也一举攻下，或者说第23军不攻击柳州，实际究竟如何部署？”他认为冈村偏心眼，让23军抢功。
冈村回答说：“这一点理应清楚。方面军以桂、柳为目标，而具体到你军则是以桂林一处为目标。届时，方面军自会负责对两军的协调进行策应。而且鉴于今后作