克鲁斯机场投下几枚炸弹。
美国航空部队自司令官以下的飞行员和地勤人员，均夜以继日地赶修受损飞机。除航空部队外，陆军地面部队和海军对可能从北方来的敌人，不敢掉以轻心，严加守备。
10日，天气再次好转。中午时分日本机群又飞临上空。这次美军已有警戒，在日军到达的45分钟前发出警报，布里尔顿将军当即命令他所有能出动的飞机包括20架P—40和15架P—35战斗机升空拦截。
这天日本的空袭部队是由81架中型陆上攻击机和52架护航的零式战斗机编成。美军拦截机群虽然奋勇力战，但无论是飞机性能、数量，还是驾驶员的训练都无法与占优势的日本零式战斗机群相比，它根本不可能阻挡这IOO多架飞机前去袭击吕宋机场。不久，马尼拉上空已见不到美军飞机的踪影。日本飞机一批接着一批地飞来，在2个小时里，从2万英尺的高空对马尼拉附近的美海军基地甲米地进行不停地狂轰乱炸，美军的地面高射炮火无可奈何。麦克阿瑟的夫人和他的小儿子，站在马尼拉饭店楼顶房屋的阳台上，失魂落魄地观看着这幅可怕的景象。美国亚洲舰队司令长官哈特海军上将，此刻则正站在马尼拉港附近、离基地仅仅1/4英里的火星人大厦的楼顶上，眼睁睁地看着50多架日本海军轰炸机在2万英尺的高空恣意投弹攻击。
轰炸机群几乎弹弹命中，首先是美海军工厂，紧接着是发电厂被炸毁，鱼雷工厂轰然爆炸，火药库、汽油库火焰冲天，仓库、电台、营房、舰艇选遭破坏。哈特上将悲从中来，他报告说：“烈火从一边烧向另一边。整个海军船厂和甲米地大约1/3的城区全被大火吞没了。”
在这场空垄中，有500人被炸死，但对哈特来说，最严重的损失还是美国亚洲舰队储备的全部230枚鱼雷被炸毁和两艘潜艇被炸坏。由于日本入侵舰队正在驶向菲律宾，袭击这些舰队的唯一希望本来寄托在这两艘潜艇身上。哈特的舰队共有28艘舰艇，1/3在台湾和中国大陆的敌占港口巡逻，1/3在敌人可能登陆的海滩附近巡航，剩下的1/3留作后备。由于基地被炸成废墟，哈特当天晚上决定撤走剩下的两艘驱逐舰和几艘扫雷艇与供应船，把岛屿的海防任务交给这两艘潜艇和5艘巡逻艇。
但是日本的最终目的并不仅是占领马尼拉，而是要通过马尼拉这块跳板，进击石油资源丰富的荷属东印度群岛。因此在激烈的轰炸之后，陆军又开始大规模登陆了，并继续向南进击。12月11日，日机轰炸了苏比克湾的乌都牙坡海军基地，炸沉美舰艇4艘，炸毁1/3的海军巡逻机。12日，日军进击马尼拉南部的黎牙实比。15日，日军又侵入婆罗洲北部，先后占领古晋、米里、打拉根等地。22日，72艘日本运兵船当中的第一批船在吕宋岛的仁牙因湾缓缓倾斜的海滩附近抛锚了。这批运兵船由战舰和巡洋舰护航，载着本间雅晴将军的第14军团4.3万人。14军团所辖各师团经历过中国战场的炮火考验，装备有坚甲大炮。22日凌晨，天还一片漆黑，第14军团的主力第48师团的日本士兵，在一大批战舰的猛烈炮火的掩护下，率先在3个滩头堡登陆。汹涌的海面比菲律宾步兵的三个师和菲律宾正规骑兵团具有更大的威胁，当日军冲上阵地的时候，守军丢下老式的恩菲尔德步枪，仓惶逃命。第二天一整天，日本的坦克、士兵和装备陆续由驳船穿梭般地送上岸，除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遇到任何抵抗。到了下午，本间将军的先头部队已在深入吕宋岛的腹地，以便与一个星期以前在吕宋岛北部海岸登陆的部队会合。24日，又一批日军在马尼拉东南仅仅60英里的拉蒙湾登陆。这样，日军先后就有3支登陆部队对马尼拉构成了向心攻击。而布置在沿海的10万战斗力极差的菲籍军队根本无法顶住日军的锐利攻势，一触即溃。麦克阿瑟无可奈何，被迫率领美菲军向巴丹半岛撤退。
那是一个阴沉惨淡的黄昏，麦克阿瑟和他的将军们，以及他的妻子、儿子和中国保姆一同伫立在马尼拉饭店前的码头上。当饭店的舞厅里飘荡出轻快的宴会乐曲时，他们登上了一艘名叫“埃斯特万”的渡轮。从远处的海边传来一阵爆炸声，那是士兵们在炸毁供油站和仓库，以防落入日本人之手。在马尼拉以南的“卡维特”海军船坞，近100万桶石油被付之一炬，冲天的火舌映红了夜空。
1942年1月2日，日军坦克开进马尼拉。当日傍晚，在美国驻菲高级专员署的草坪上，一队日军护旗兵集合在枝繁叶茂的洋槐树下，随着3声炮响，美国国旗从旗杆上掉落在地上，一名日本海军陆战队员将其踩在脚下，把一面太阳旗系在旗杆上。当这面日本国旗升起时，乐队精神抖擞地奏起日本国歌《君之代》：
我皇御统传千代，
一直传到八千代，
直到卵石变岩石，
直到岩石长鲜苔。
到1942年1月间，在太平洋战争爆发后两周多一点的时间里，日军就侵入并越过了菲律宾。显然，日军继续进攻的方向有三：一是沿亚洲大陆海岸线，从法属印度支