以这种飞机从事训练，专门用来对抗舰队攻击的精锐部队。山本五十六决心用实战证明他的“大战列舰无用”和“航空优先”的观点。
12月8日晨，正在新加坡港摩拳擦掌的英国远东舰队司令、海军上将汤姆·菲利普获知，一支日本舰队运载大量登陆部队正全速侵入暹罗湾的宋卡。日军大规模入侵马来亚的战斗打响了。菲利普海军上将马上在“威尔士亲王”号上召开高级军官会议，会议一致认为，海军决不能在这危急存亡之时袖手旁观，决定出动“Z”舰队袭击日本的运输船只。菲利普的计划是：8日黄昏前驶离新加坡，出航后，驶向亚南巴斯群岛以东，然后转向北，到达柬埔寨以南150海里处，这里刚好位于西贡机场日本的作战半径（200海里）以外，10日黎明抵达宋卡附近，奇袭敌人的运输船和护航军舰，最后沿马来亚海岸，以最高航速返回基地。菲利普解释说，这次北上出击的胜利取决于突然性、航速、战斗机掩护和在行动地域以北的空中侦察，如果上述条件得以实现，舰队一定能够摧毁对陆上增援的敌人部队，并切断其补给。
8日下午5时35分，菲利普率领“威尔士亲王”号和“反击”号以及驱逐舰“伊列克特”号、“特快”号、“吸血鬼”号、“坦尼多斯”号，驶出了新加坡港。“Z”舰队航向东北，航速17节，2艘主力舰成纵队，相距4链。在航行中严格保持着无线电静默，避开日军布设的水雷场和潜艇巡逻线，忍受着热带的湿热，在静静的夜晚向北方驶去，矛头直指宋卡。22时53分，菲利普收到了基地参谋长帕利泽拍来的一份带有决定性的电报：“10日（星期三），Z部队将得不到战斗机的掩护。”而且可能只有一架卡塔林纳式飞机用来进行空中侦察。Z部队驶离基地还不到100海里，它就失去了这次出击赖以致胜的两个基本条件之———战斗机的掩护。然而，菲利普执意要将这次奇袭继续下去。
此时，日本联合舰队亦已开始寻找英国Z舰队的活动。日本联合舰队为准备南方作战，派出了以近藤信竹中将为司令官的第2舰队。该舰队是由近藤中将直接指挥的水上飞机部队和航空部队、菲岛部队、马来部队、补给队等组成。从中南半岛出发攻击新加坡的就是马来部队，指挥官是小泽治三郎中将，该队除以水上飞机部队为主力外，尚有护航队、第1航空部队、第2航空部队、潜水艇部队等。第1航空部队的指挥官是松永贞市少将，该队由第22航空战队和第23航空战队组成；第2航空部队由第12航空战队的水上飞机队和航空母舰组成。攻击英国Z舰队的主力是第1航空部队，其兵力配置为：第22航空战队司令部在西贡基地，有前田孝成中佐指挥的九六式陆上攻击机48架。
9日上午，1架日本侦察机冒险飞临戒备森严的新加坡上空。从高空进行侦察的日机，把两艘大货船误认为战列舰，向位于越南西贡的基地发回报告说，它已查清“威尔士亲王”号和“反击”号仍然泊于新加坡港内。日本海军第22岸基地航空队轻信了这一错误的侦察报告，命令第22航空战队在英舰离港之前对其进行一次集中袭击。随后第22航空战队便陷于一片忙碌之中。
事实上，此时菲利普的Z舰队正在太平洋恶劣气候的掩护下向北疾进。整个9日，暴雨如注，风急浪大，视线模糊，这虽然给航行带来了不少困难，但却十分有利于英国舰队隐蔽它的行踪。12时45分，天空出现了一架为Z部队执行侦察任务的卡塔林纳式飞机。当飞机低空掠过旗舰舰桥时，它特意用定向闪光信号向旗舰显示：“日军在宋卡以北登陆。”这是菲利普期待的最佳消息。他盘算着：再过18小时，Z部队就可以驶抵目的地，而这时日本运输船队恰好掉头返航，他的2艘主力舰就可以左右开弓，发挥巨炮威力，把日舰砸得粉碎。
9日下午2时40分左右，在关丹海域执行警戒任务的日潜艇“伊—65”号，在潜望镜里发现成纵队向北前进的Z舰队。“伊一65”号立即向基地报告：“发现敌‘反击’号型战舰两艘，地点在昆山群岛196度225英里处，航向340度，航速14节。”“伊一65”号发电完毕，立即逼近英舰，企图进行攻击，不料一阵猛烈的暴风雨袭来，日潜艇失去了追踪目标。
“伊—65”发出的电报被耽误了近2个小时才到达第22航空战队司令部。这个消息使正准备前往新加坡港进行轰炸的松水大为震惊：“怎么可能……一定是潜水艇看错了。”然而经过仔细辨认，发现航空照片搞错了。松永惊恐之下一时不知所措：“威尔士亲王”号的大炮可以随时把手无寸铁的日本运输船和补给船捣成碎铁，从而使预想中的登陆难逃厄运。
慌乱中，日军紧急下令海空军一齐出动，全力搜索。第22航空战队接到命令后，引起一阵骚动。原以为英国的2艘战舰是在新加坡港，因此攻击机都装上了500公斤的炸弹，现在要马上换上航空鱼雷，已经来不及了。“来不及换装的，就带着炸弹去。立即起飞！”松水下达了起飞命令。19时，第22航空战队的53架飞机腾空而起。
此时，由小泽率领