21)会后，红军主力分散在闽北一带攻占宁化、将乐、归化、顺昌、永安等县，并在当地筹集给养和款项，准备对付国民党军队的第三次“围剿”。
国民党军队的第三次“围剿”，比红军的预计来得早得多，规模也比第二次“围剿”大得多。
六月六日，蒋介石发表《为“剿匪”告全国将士书》，声称要“戒除内乱”，“剿灭赤匪”，并宣布他即日将亲赴江西指挥作战。二十二日下午，他乘军舰从南京到达南昌。二十四日，任命何应钦为“围剿”军前敌总司令兼左翼集团军总司令，陈铭枢为右翼集团军总司令。何应钦直接指挥的左翼集团军包括七个师，其中大多是从中原战场调来的蒋介石嫡系精锐部队，从左翼南城方面向根据地腹地实施“进剿”，寻求同红一方面军主力决战。陈铭枢指挥的右翼集团军包括七个师，从右翼吉安方面深入根据地“进剿”。此外，还有预备军、守备军、防堵军、航空处等。集中的总兵力达二十三个师又三个旅，共三十万人。
七月一日，蒋介石在南昌行营下总攻击令。他们的战略意图是：“分路围剿，务期先将匪军主力击破，捣其匪巢，然后逐渐清剿，再图根本肃清。”(22)作战方法，因为他自恃这次进攻的兵力雄厚，也改变第二次“围剿”时的“步步为营，稳扎稳打”，采取“厚集兵力，分路围攻，长驱直入”，在根据地东西两侧实行严密封锁，而以重兵由北向南猛烈推进，企图在赣南歼灭红一方面军主力，再乘势直捣广东，解决国民党内部的反对派势力。
从第二次反“围剿”结束到第三次“围剿”开始，中间只相隔一个月，比以前短促得多。总前委虽然预计到国民党军将发动第三次“围剿”，但没有料到它在第二次“围剿”刚遭受失败后会来得这么快。当国民党军队开始进攻时，红军的准备还很不充分：指战员在苦战之后尚未休整，人员也没有得到补充，仍是三万多人；部队远离原有根据地，正分散在闽北和闽西一带做群众工作和筹款，一时没有集中起来。
在这样严峻的局势面前，毛泽东、朱德十分沉着冷静，有条不紊地指挥部队收缩集中。他们最初曾设想在闽赣边界布置战场，消灭进犯军一路，再及其他；但很快就发现这次“围剿”规模之大和来势之猛，立刻放弃了原来的打算，下决心集中主力，绕道千里，回师赣南，在具有良好群众条件的根据地内部，“避敌主力，打其虚弱”，打破这次大规模“围剿”。
七月十日前后，毛泽东、朱德将红一方面军主力在闽赣边收拢后，急行军回师赣南。由于国民党军队前进的速度很快，左翼军的陈诚部主力在十三日占领建宁以西的广昌，“我主力向赣南红区前部或腹部退却集中都已来不及，毛泽东同志毅然决定红军向赣南后部集中”。(23)这就需要实行千里大迂回，绕过“进剿”军进攻的锋芒，沿闽赣边界的武夷山脉南下，到根据地南部的瑞金再折向西北，插入敌军背后。当时正值七月酷暑，红军在崇山峻岭中千里跋涉，十分艰苦，但情绪十分饱满。毛泽东和部队一起步行前进。七月二十四日，红一方面军主力抵达于都县北部的银坑，同由广西突围后转战到江西的红七军以及原在赣南的红三军等会合。接着，又继续向西北隐蔽转移，于二十八日到达兴国西北的高兴圩，完成绕道千里、回师赣南的战略任务，为转入反攻创造了条件。
国民党军队进入根据地后，东奔西走，寻找红军主力决战，却到处扑空。七月底，蒋介石、何应钦发现红一方面军主力已集中在它侧背的兴国地区后，立刻集中九个师的兵力，分几路向兴国猛扑过来，企图消灭红军主力于赣江东岸。
这时，双方主力云集兴国附近，形势十分严峻。红军应当从什么地方突破敌军的围攻？毛泽东、朱德召开军事会议进行研究。会议决定：“由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地，定此为作战之第一阶段。及敌回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是避敌主力，打其虚弱。”(24)
为什么选择北出富田作为反攻的突破口？因为当时得到的情报：国民党军队的主力向兴国急进，其右侧的富田一带只有三个团防守。但当红军主力开始北上时，忽然发现陈诚、罗卓英两师已先于红军赶到富田，这是国民党“进剿”军中最精锐的部队，红军准备夺取富田的计划已难以实现。毛泽东、朱德断然改变计划，率部忍耐折回，重新返回高兴圩，另寻战机。
八月上旬，国民党各路军队纷纷向高兴圩地区逼近，重兵密集，把红一方面军主力压缩在以高兴圩为中心的方圆数十里狭小范围内。红一方面军已处在北、东、南三面受敌和西临赣江的危险境地。能不能突破敌军的严密包围圈，关系到红一方面军主力的生死存亡，成为放在毛泽东、朱德面前的严重课题。
毛泽东、朱德对面前的敌情作了冷静的分析，认为陈诚、蔡廷锴、赵观涛和蒋鼎文等部战斗力强，不易突破，而东面由龙冈向良村、莲塘进犯的上官云相的第三路进击军（由第二次“围剿