手下的军兵一阵的慌乱，嘈杂声，叫喊声连成一片。他大叫着：“镇定！镇定！”可是此时的军卒早已听不见他的喊声。李占标的嗓音早被嘈乱声淹乱。
李占标气得翻身下马，拨拉开从城上往下逃跑的士兵，站到了城墙上，他往下一瞧，只瞧见吴三桂的兵马黑鸦鸦一片，也不知有多少兵马。这从天而降的吴三桂军队吓得李占标连滚带爬地跑下城楼，此时的李占标已无力挽回这个杂乱的局面。
刚一开始，守城的士兵发现吴三桂的兵马大批而至，也不知倒底有多少，同时又由于王会和洪福的军队来得很突然，对根本没有防备的守军震动很大，再加上没有守城主将的号令，所以，三种原因加起来造成了一时的慌乱。
当兵的一乱，紧跟着全城都乱了起来。
士兵争相逃跑，把当地的居民也闹得惶惶然然，跟着大呼小叫，有的向西跑，有的向东跑，真是人唤人、人撞人、人挤人、人踩人。整个城里乱成了一锅粥。
王会和洪福指挥大军，直向西南两门杀来，一时间箭弩如蝗，从两边相互射来，有的啪啪啪在半途中相撞落了下来，王会、洪福的士兵到了城下，架起云梯，攀登城墙。守城的清兵滚木擂石一起往下砸，直砸得吴三桂的军队血肉横飞。
攻城的士兵暂时退了下来，城垛口，城墙下，护城河边，到处都是鲜血淋漓的尸体。鲜血顺着城墙都流到了墙脚。
王会、洪福看到硬攻不成，于是调来十门火炮，炮口对照城头，一起开火。只见得火光一闪，一声轰隆巨响，浓烟起处，砖门血肉横飞。
一阵排炮过后，一批吴军攻上了襄阳城头，在城头上的清军已不多，总共不到三千人的清军分守四个城门，每个城门守军不过七、八百人，这怎么能抵挡人多士众，精气十足的吴军呢？更何况又有一部分人仓惶而逃，又经过刚才的激战，城上的清军兵丁，实在少得可怜，吴军兵一涌而上，迅速合拢，围住剩下的清兵一阵砍杀。
又一批吴军上来，顺着台阶拾级而下，从城中冲到城门下，城门守兵已不知去向，只剩下一扇沉重的大门，孤零零地做着抵挡吴军的最后努力。
城门吱呀呀打开，吊桥放下，吴军大部浩浩荡荡地杀进城里。
李占标从城头上下来，翻身上马，把战刀一挥，让没有乱的清军抵御，自己一圈战马，驰向总兵衙门。
总兵衙门也乱了套。丫环、婆子、兵丁奔奔窜窜，忙着收拾东西，李占标此时也顾不得许多，骑马来到后宅。他的妻妾已经吓成了一团，只有两个小丫环和她们在一起蜷缩着。李占标从外面叫来随身亲兵，收拾了家中的细软珠宝，带着家眷，偷偷开了北门，逃到樊城去了。
城里的士兵见主将已逃，也都跟在后面，随李占标逃跑，其他跑不了的，打开城门，举手投降，迎王会、洪福进城。
整个攻城战斗不到半天，就结束了，王会领兵进城，洪福在城外驻扎。王会进得城里，一边安抚居民，一面派人去报告吴三桂。
派去的人回来报告王会和洪福，王爷要途经襄阳到长沙会战。吴三桂没有告诉王会、洪福其正退走湖南的意图，以防半路发生意外。
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