父明，太子舍人、义兴太守。裘少聪慧，弱冠有令名。在梁，历位尚书郎、驸马
都尉。梁元帝为魏军所逼，遣裘请和于魏。俄而江陵平，遂入关中。周明、武间，
自麟趾学士累迁太子侍读，封昌乐县侯。宣帝即位，进爵为公，转御饰大夫。及
帝不悆，留侍禁中，与刘昉、韦暮、皇甫绩同谋引隋文帝，曰：“时不可失，今
事已然，宜早定大计。天与不取，反受其殃。”帝从之。进上开府、内史大夫，
委以机密。及尉迟迥作乱，天下骚动，并州总管李穆颇怀犹豫，帝令裘往喻之。
裘见穆盛陈利害，穆遂归心。以奉使功，赐彩三百匹，金九环带一腰。时司马消
难奔陈，帝即令裘随便安集淮南，赐马及杂物。开皇元年，进位大将军，拜许州
刺史。在官清简，人怀之，转曹州刺史。后帝思裘定策功，欲加荣秩，将徵之，
顾朝臣曰：“曹州刺史何当入朝”？或曰：“即今冬也。”乃止。裘寻卒，帝伤
惜者久之，谥曰安。子惠音嗣。
皇甫绩，字功明，安定朝那人也。祖穆，魏陇东太守。父道，周湖州刺史、
雍州都督。绩三岁而孤，为外祖韦孝宽所鞠养。孝宽以诸子堕业，督以严训，愍
绩孤幼，特舍之。绩叹曰：“我无庭训，养于外氏，不能克躬励已，何以成立！”
深自感激，命左右自杖三十。孝宽闻而对之流涕。于是专精好学，略涉经史。周
武帝为鲁公时，引为侍读。建德初，转宫尹中士。武帝尝避暑云阳宫，时宣帝为
太子监国。卫剌王作乱，城门已闭，百僚多有遁者。绩闻难赴之，于玄武门遇皇
太子，下楼执绩手，悲喜交集。帝闻而善之，迁小宫尹。宣政初，录前后功，封
义阳县男，累转御正下士。宣帝崩，隋文帝总己，绩有力焉。加上开府，转内史
中大夫，进封郡公。拜大将军。开皇元年，出为豫州刺史。寻拜都官尚书。转晋
州刺史。将之官，稽首言陈有三可灭。帝问其状，绩曰：“大吞小，一也。以有
道伐无道，二也。纳叛臣萧岩，於我有词，三也。陛下若命鹰扬之将，臣请预戎
行。”上嘉劳而遣之。陈平，拜苏州刺史。高智慧作乱江南，州人顾子元等发兵
应之，因以攻绩，相持八旬。子元素感绩恩，于冬至日遣使奉牛酒。绩遗之书。
子元得书，于城下顿首陈谢。杨素援兵至，合击破之。拜信州总管。俄以病乞骸
骨，诏徵还京师，赐以御药，中使相望，顾问不绝。卒于家，谥曰安。
子偲嗣。大业中，位尚书主爵郎。
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。
衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功
加开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之
乱，从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行
禅代，由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，
领兵屯平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大
兴城北，东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，
遇秋霖大水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯
救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有
恒安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输
之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总
管，先屯京口。于贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，
尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之
谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。
如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴
共计议。又恐人疑无故来往，托以妻患癭，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听
共妻向江都，往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，
阴养士卒。及王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，
太子与杨素矫诏令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉
王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都