统辖华北方面军、第11军、第13军、第21军。9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令；10月16日，又发出《大陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”同日，还发出“大陆指第582号”陆、海军中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁――龙州敌补给联络路线，并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬。（同上书，第499页。）19日，西尾寿造下达作战命令，开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五师团、台湾混成旅团、其他配合部队、第五舰队（11月中旬改称第二派遣支舰队）、海军第三联合航空队。其兵力总共约三万人；军舰70余艘；航母2艘、飞机约100架。日军广西作战的主力第五师团为日本陆军第一流精锐机械化部队，号称“钢军”。参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役，屡次担任主攻任务。坂垣征四郎原为该师团长，他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任。可见日本方面何等重视这次战役。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，完成它对中国的侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战。”（《中国事变陆军作战史》第三卷，第一分册，第39页。）12月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。第21军司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻，掩护速降大发登陆艇（艇首置可下垂挡板，这种Dai－Hatsu14M“大发”登陆艇同美国的“希金斯”登陆艇一样，“大发”登陆艇的艇首是一块可放下的挡板，作为士兵和物品的出入口。这种登陆艇既可以用于水路突袭或运送军用物资，也可以装上火炮作为炮艇或巡逻艇之用。）在有便衣燃火接应的伏鹰岬登陆，遭到国军第46军175师第524团一个营的阻击，国军临时构筑于拱石的数处射击点占优势，但很快被日军架的十三挺歪把（弹药可与38式步枪通用的十一年式轻机枪，可向弹斗中装填夹装30弹的5发弹夹，象重机枪一样持续发射）压住，国军538名官兵与近数日军同归于尽。因从交加踏板驰上岸的桶车（与美军的威利斯吉普接近的两轮驱动大众82型军用车）无路可驰，日军放弃北海登陆点，已登陆部分作右侧翼掩护推进。战事紧急时，46军军长曾下令由175师524团团长巢威执行对北海主街道和出城路的炸毁任务，巢威及时发现日军放弃登陆，陈述抗命理由，险些遭斩。日军铤而走险，直插窄道强攻钦州方向，与攻击目标昆仑关形成直线，在防城企沙，龙门两地施以十六门最新服役的99式81mm曲射炮（原本这是为伞兵配置，口径：81mm炮管长：620mm（L7.6）炮重量：23.7kg火炮俯仰角：+45to+85度弹丸重量：3.33kg弹药初速：180m/sec最大射程：2000m可配用榴弹，纵火弹，烟雾弹，化学弹，照明弹。对地面石型堡垒，楼台堡垒特具攻击力。）23门修改型97式20mm自动炮（口径：20mm炮管长1200mm全长：2060mm重量：59kg配用弹种：穿甲燃烧弹，榴弹弹丸初速：穿甲燃烧弹750m/sec榴弹870m/sec装弹数：7发弹匣实用发射速度：12发/分对战车有效射程：700m，对战壕与各种土木机枪掩体特具攻击力，进行山地作战的日军步兵大队由原备3门再追加2门），突破国军新编第19师55团防线后登陆，19师师长黄固自师部所在地小董逃跑。（后来师长黄固被撤职，团长黄廷才交军法审判。）更令国军将领们大跌眼镜的是，日军前锋第5师团等3万兵将与精锐兵械，居然得到半年前即由特高科庞大组织以鸦片，珠宝，洋纱等“生意”结交的几路土匪，标局，奸商的接应和引领，经由最险峻的线路直插横亘于北海与南宁间的十万大山山脉，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥。兵锋直指昆仑关，同时把握山脉的险恶栈道，抖开部分兵力，左向越南，右向广东，占据总长两百公里，平均宽六十公理的军事要隘。形成占据昆仑，割据桂南的险恶情势。至此为止的日军得势与国军失利，与桂林行营主任白崇禧将军认定日军不会冒险挺进北海甚至钦州湾登陆夺取南宁，而从广州湾（湛江）登陆北上夺取柳州的判断失误有关。被截在十万大山与北海孤岛的牙师长啦蒙县长啦，只是若干师长若干县长一样不祥的命数罢了——所不同的是，牙师长因为受命转移某副军长的两房小妾和六个子女，才比其他师长多知道了虎口拔牙的险恶，蒙县长此前的经验仅是失败的广州保卫战，他只当是广州日军在扩大战果而不知道日军是假道进军。至于枭寨的头马，他只是担忧这么又兵又匪闹哄哄的，是不是把海盗给惊跑了！
妙在“蛇爬树脚，鬼过树梢”。头马天生多一个心眼，历来是啸马上路，兵分三截，一截兵锋，是纵火的，