几乎是古地这里一拿下潢川，荻州立兵的第13师团就杀回来了。荻州立兵这一次的动作倒是很快，其实如果两角业作大佐手上还有哪怕一两个中队的兵力的话，还是有可能等到援兵的到来的。
不过这一次荻州立兵却没有因为他一直想捕捉的200师没有像上一次样很无赖很没有军人风范的逃跑而高兴。因为他失去了潢川失去了补给失去了一个联队的士兵，还必须面对已经就着潢川残破的城防布防的200师和74军，以及影子一样跟在后面的几支中国军队。那些军队似乎仍是以骚扰为主，始终不和他的部队面对面的交锋，可是零敲碎打的，却让他的损失一直在增大。
先是息县一战，山田旅团败逃，因为对外公布的伤亡数字只有几百人，荻州立兵在第一时间也不可能向军司令部要补充，但实际上那一战山田旅团的伤亡总数不下于两千。然后是在光山、马畈一带的战斗，虽然一直没有遇到中国军的主力，但在中国军队的骚扰作战的，13师团一个中队又一个中队，甚至一个小队又一个小队的，损失初看不大，可是仔细一算，竟也有上千人的损失。到潢川被占，65联队被歼灭，又损失了整整3000人。累计起来，13师团已经总共损失了6000余人。
当荻州立兵中将猛然间发现自己的部队在与中国军队的主力决战之前，就损失了将近一个旅团的时候，他已经预感到这一场战役的结局将会非常的不好了。而他在接到第2军司令官东久祢官中将的命令之前，就已经调头会夺潢川。这场战斗不仅仅是重新打通帝国军队补给线的战斗，更是直接关系到13师团存亡的战斗。而他也放弃了那点可怜的自尊，直接致电第10师团师团长筱冢义男中将，请求第10师团迅速向潢川方向靠拢。
不过筱冢义男现在也是有苦说不出，他的第10师团花了很大的代价才占领了双柳树和仁和集，离潢川也就几十公里路。但是按照原计划，第10师团在占领仁和集后即南下进攻新县。计划一改再改，还是要他进攻新县。等到潢川丢失，军司令部要求第10师团向潢川靠拢时，第10师团在新县到仁和集的路上又和已经撤退的刘晶第9集团军缠斗在了一起。而第9集团军韧性十足而又顽强勇猛的作战风格，让第10师团迟迟不能向潢川靠拢。
攻城的时候，凤冲霄的388旅是主攻部队，而守城的时候，388旅就被调到了二线，一线让给了200师副师长黎渺兼任旅长的新77旅。荻州立兵现在是在搏命，这一场防御战，也就变得异常的艰苦起来。
从8月22日清晨开始，荻州立兵就调来了大批航空兵，对潢川进行狂轰滥炸。200师虽然装备了一些37B高射机枪，但是在日军大多采用高空轰炸，且飞机的数量和轰炸频率都很高的情况下，这些高射机枪很难发挥出应有的作用。其实一开始古地就没有让这些高射机枪出场，他的计划就是将高射机枪放平，作为防守时的火力支援使用。在第一道防线上，他就给黎渺架设了5个37b高机火力点。
在日军的第一波试探性进攻时，这些火力点都没有开火，只是用步枪速射和有限的几挺37式通用机枪的火力将日军压了回去。
日军在发起第二次进攻时，才展现出了真实的实力。在6辆师团部直属的97式坦克的引导下，几个由九二式重机枪和最新的九六式轻机枪组成的火力组迅速的抢占了有利位置，而山炮兵第19联队的炮火分秒不差的覆盖上来。机枪和火炮的紧密配合压得守军抬不起头来。担任首攻的25旅团116联队步兵第19大队第一波次突击部队一改日军以往攻城时大喊大叫的习惯，悄无声息的就迅速接近了城防。
潢川本来是有一圈古城墙的，不过经历了几番争夺战之后，古城墙早已残破不堪。现有的城防，也就是在古城墙的基础上，堆上沙袋，布置障碍。被炮火一炸古城墙就更加残破了。但是残破有残破的用处，那些遍地都是的碎石，对于前进中的部队来说，就是极大的障碍，而且是有心布置还很难布置到那么大面积的障碍。当然守军的工事也因此简陋了很多，在日军密集的机枪火力和炮火封锁中，很多中国士兵找不到合适的掩护而伤亡惨重。
当日军第19大队距离城墙已经很近，近到他们已经可以看清躲在断垣残壁后面的中国士兵偶尔露出来的脸上仇恨的表情时，几个隐藏的火力点突然喷吐出了长长的火舌。4联装的37B高射机枪的12毫米口径子弹，就像死神的镰刀一般从日军的身上割过。近距离内被大口径机枪的子弹打中的人，是没有存活的机会的。那种子弹无论打到哪里，都会把它碰上的肉体撕裂成碎片。甚至一辆九七式坦克在靠近城墙时，它的侧面装甲也被这种机枪子弹打穿。当然它的正面装甲还是能够抵挡机枪子弹的。
日军的坦克反应并不慢，就在他们的第一突击群被37B打得血肉横飞，绝大多数的人都死无全尸的时候，日军的坦克抵近开火，也直接将火力点里的中国士兵连人带枪一起轰得四分五裂。而早已等候着的RPG射手在日军坦克靠近后，也纷纷开火。但是他们都只有一次机会，位置一暴露，